Hauptversammlung Nordex SE

Der Konzern hat 2025 operativ ein sehr starkes Geschäftsjahr erzielt. Gleichwohl bestehen erhebliche Governance- und Kontrollbedenken. KPMG hat im Prüfungsbericht zum Jahresabschluss 2025 ausdrücklich bedeutsame Mängel im rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystem festgestellt. Betroffen waren die IT-Kontrollen im Umfeld des ERP-Systems, also der zentralen Unternehmenssoftware für wesentliche Geschäfts- und Rechnungslegungsprozesse. Die Wirksamkeit dieser Kontrollen konnte nicht für das gesamte Geschäftsjahr nachgewiesen werden. Die Schwächen betrafen insbesondere Zugriff auf Programme und Daten, Identifikation und Autorisierung, Nutzer mit weitreichenden Berechtigungen sowie Programmänderungen. Zwar haben die zusätzlichen Prüfungshandlungen laut KPMG keine Hinweise auf wesentliche Auswirkungen auf Jahresabschluss und Lagebericht ergeben. Entscheidend ist aber, dass die Mängel bereits 2024 bekannt waren, im Jahr 2025 weiter bearbeitet wurden und zum 31. Dezember 2025 noch nicht vollständig behoben waren.
Hinzu kommt die erneute Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, ohne dass ein erkennbares Bekenntnis der Gesellschaft zur Rückkehr zu einem Präsenz- oder Hybridformat vorliegt.
Das endgültige Votum macht die DSW von den Auskünften des Vorstands in der Hauptversammlung abhängig.

Die vorläufige Ablehnung folgt aus denselben ERP-/IKS-Feststellungen, hier mit Schwerpunkt auf der Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats. Wenn bei einem kapitalmarktorientierten Unternehmen bedeutsame Mängel im rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystem über einen längeren Zeitraum bestehen bleiben und trotz bereits im Geschäftsjahr 2024 
eingeleiteter Maßnahmen zum 31. Dezember 2025 noch nicht vollständig behoben sind, wirft dies Fragen an die Wirksamkeit der Aufsicht auf. Das gilt umso mehr, als die festgestellten Schwächen zentrale IT-Kontrollen im ERP-Umfeld betreffen. Dass KPMG letztlich keine wesentlichen Fehler im Abschluss gefunden hat, beseitigt den Governance-Mangel nicht.
Hinzu kommt die erneute virtuelle Hauptversammlung ohne erkennbares Rückkehrbekenntnis zu Präsenz oder Hybrid.
Das endgültige Votum macht die DSW von den Auskünften des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung abhängig.

Der Vergütungsbericht ist strukturell und tabellarisch hinreichend transparent, wenn die STI-Berechnung näher erläutert wird in der HV. Zudem besteht Klärungsbedarf zur Ambition der STI- und LTI-Ziele. Auffällig ist, dass bei der Tantieme 2025 die drei zentralen finanziell-operativen Leistungskriterien EBITDA abzüglich CAPEX, Working-Capital-Quote und Auftragseingangsqualität jeweils mit 200 % Zielerreichung bewertet wurden. Das wirft die Frage auf, ob die Zielkorridore ambitioniert genug gesetzt waren bzw. ob die Zielerreichung derart überraschend war.

Angesichts Unternehmensgröße, Wachstum, Kapitalmarktanforderungen und der erkennbaren Kontrollthemen ist eine Verstärkung des Gremiums sachgerecht. Die Maßnahme ist für sich genommen
unkritisch.

zu TOP 6.5: Wahl von Martin Rey in den Aufsichtsrat
Martin Rey gehört dem Aufsichtsrat seit 2005 an. Nach DSW-Maßstab und DCGK ist eine Zugehörigkeit von mehr als 12 Jahren ein Indikator für fehlende Unabhängigkeit.

zu TOP 6.7: Wahl von José Ángel Tejero Santos in den Aufsichtsrat
Wir sehen die zeitliche Verfügbarkeit kritisch. Neben seiner Funktion als COO der Acciona, S.A. nennt die Einladung eine sehr hohe Zahl weiterer Leitungs- und Organfunktionen. Es bestehen Zweifel an der ausreichenden zeitlichen Verfügbarkeit.

Die Summe der Kapitalbeschlüsse führt nicht zu einem Überschreiten der DSW-Grenzen, weil die Gesellschaft eine verbindliche Gesamtobergrenze von 40 % des Grundkapitals für genehmigtes und bedingtes Kapital sowie eine Gesamthöchstgrenze von 10 % für Bezugsrechtsausschlüsse ausweist.