Hauptversammlung PSI Software AG

zu TOP 2  und TOP 3
Die Gesellschaft war Anfang 2024 Ziel eines Cyberangriffs, der den Betrieb über mehrere Monate empfindlich gestört und zu einem deutlich negativen Betriebsergebnis geführt hat – was die Frage aufwirft, inwieweit das Risikomanagement der Gesellschaft funktioniert. Ein IT-Sicherheitskonzept, das nach einer Ransomware-Attacke vier Monate benötigt, um die Systeme wiederherzustellen, weist erhebliche Mängel auf. Es besthet der dringende Verdacht, dass präventive Maßnahmen unzureichend waren bzw. das die komplette IT-Architektur nicht dem Risikopotential entsprechend aufgesetzt war. DIese Themen betreffen allerdings die vorangegangenen Geschäftsjahre, während die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 primär auf die reaktiven Maßnahmen zu fokussieren ist – die insgesamt nicht substanziell zu beanstanden sind, insbesondere weil es gelungen ist, die Umsatz- und Kundenbasis trotz der verheerenden Rahmenbedingungen stabil zu halten. Dazu entspricht das Betriebsergebnis der nach dem Cyberangriff angepassten Guidance, was ein Indiz dafür ist, dass Vorstand und Aufsichtsrat die Auswirkungen der Cyberattacke auch betriebswirtschaftlich „im Griff“ haben. Dazu haben Vorstand und Aufsichtsrat auf der letztjährigen Hauptversammlung bereits plausibel erklärt, welche Schlüsse die Gesellschaft aus der Cyberattacke gezogen hat und welche Maßnahmen umgesetzt wurden/werden, um die IT-Architektur nachhaltig gegen derartige Bedrohungen zu schützen.

zu TOP 4
RSM Ebner Stolz prüft die Gesellschaft erst seit 2023, so dass das Mandat fortgeführt werden kann.

zu TOP 5
Der Vergütungsbericht zeichnet ein detailliertes Bild von der Vergütungsstruktur innerhalb des Unternehmens und kann somit gebilligt werden. Die Billigung des Berichts stellt ausdrücklich keine (erneute) Billigung des Vergütungssystems dar.

zu TOP 6
Das neue Vergütungssystem für den Vorstand basiert auf dem bisherigen Vergütungssystem, vollzieht aber bei der langfristigen variablen Vergütung (LTI) die Umstellung auf eine aktienbasierte Vergütung, wie G.10 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex sie empfiehlt. Zu begrüßen ist auch, dass als Erfolgsziele nicht nur das EBIT und die relative Wertentwicklung zum SDAX herangezogen werden, sondern überdies der Anteil wiederkehrender Umsätze („Annual Recurring Revenue“), was einer der wesentlichen Transformationsherausforderungen der Gesellschaft Rechnung trägt. Dazu wird speziell für das Jahr 2025 eine zusätzliche variable Vergütungskomponente vorgeschlagen, die den besonderen Rahmenbedingungen der Restrukturierung nach dem Cyberangriff Rechnung trägt. Die vier, im wesentlichen auf die Umstellung der IT-Architektur ausgerichteten Erfolgsziele (Seite 11) sind zwar relativ weich formuliert und von außen schwierig nachvollziehbar (wodurch dem Vergütungsbericht über das Jahr 2025 besondere Bedeutung zukommen wird). Dieser Nachteil wird jedoch dadurch kompensiert, dass der Nettowert des entsprechenden Geldbetrags (EUR 175k bei vollständiger Zielerreichung) vollständig in Aktien der Gesellschaft investiert werden muss und dass obendrein ein Eigeninvestment von weiteren EUR 50k vorzunehmen ist. Überdies sind die auf diese Weise zu erwerbenden Aktien bis Ende 2028 zu halten, wodurch die Sondervergütung einen langfristigen Charakter mit Interessenkongruenz zu den externen Aktionären erhält.

zu TOP 7
Dem Vergütungssystem, das entsprechend den Vorgaben des DCGK eine Fix-Vergütung für den Aufsichtsrat vorsieht, hatten wir im Vorjahr zugestimmt. Insofern ist auch die Bestätigung in diesem Jahr zustimmungsfähig.

zu TOP 8
Der zur Wahl vorgeschlagene Herr Dr. Tacke ist bereits im November 2024 gerichtlich zum Aufsichtsrat der Gesellschaft bestellt worden und bringt als ehemaliger CEO der Unternehmensberatung Simon, Kucher & Partners neben Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung auch Prozess-Knowhow mit, das den Aufsichtsrat in sinnvoller, komplementärer Art und Weise verstärkt. Vier weitere Mandate als Aufsichtsrat, Verwaltungsrat und Beirat sind noch im Rahmen; mehr sollten es allerdings nicht werden.

Die Gesellschaft schlägt eine zwar nur bis 30. Juni 2027 begfristete, aber ansonsten uneingeschränkte Ermächtigung zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen vor – ohne etwa Sondersituationen wie Delisting/Squeeze-Out, Verlustanzeige oder den zustimmungspflichtigen Verkauf von Geschäftsanteilen auszuschließen. EIner so weitreichenden Ermächtigung können wir als DSW nicht zustimmen, da die Gefahr besteht, dass Aktionärsrechte eingeschränkt werden.