Hauptversammlung HelloFresh SE

Die Gesellschaft weist – wie schon im Vorjahr – einen erklecklichen Bilanzgewinn aus, erklärt aber weder in der Einberufung noch in den begleitenden Unterlagen oder an anderer Stelle, wieso dieser komplett auf neue Rechnung vorgetragen und keine Dividende gezahlt werden soll.

Vorstand und Aufsichtsrat hatten in der vergangenen Hauptversammlung auf unsere Nachfrage über die Hintergründe der Umsatzwarnung vom 15.03.2024 berichtet und waren dabei auch auf die von uns geäußerten Zweifel an der Verlässlichkeit der Geschäftsplanung eingegangen. Nachdem die Gesellschaft sich im Laufe des Geschäftsjahres 2024 operativ stabilisiert hat, gibt es aus heutiger Sicht keinen Grund, die Entlastung zu versagen. Ein Ärgernis bleibt allerdings, dass die Gesellschaft es nicht für nötig erachtet, bei den KPIs auf den Seiten 3+4 des Geschäftsberichts neben zahlreichen adjustierten Kennzahlen den Jahresüberschuss (Net Income) und des Gewinn je Aktie anzugeben – dies wird Gegenstand einer Nachfrage sein.

siehe TOP 3

John Rittenhouse (6.1) ist seit 2015 Vorsitzender, Michael Roth (6.2) seit 2024 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft und es gibt keine Gründe, die gegen eine Wiederwahl sprechen würden. Arjan Dijk (6.3) verfügt durch seine langjährige Tätigkeit für Booking.com und Google über besondere Expertise im E-Commerce-Marketing, einem für die Gesellschaft essentiellen Kompetenzfeld. Florian Schuhbauer (6.4) ist Co-CIO und Gründungspartner des Aktionärs Active Ownership Capital, dessen aktivistischer „Spirit“ der Gesellschaft und dem Aufsichtsrat durchaus guttun würde. Aus diesem Grunde ist seine Wahl zustimmungsfähig, obwohl er bereits bei sieben anderen Unternehmen Mitglied von Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien ist – zumal er drei dieser Mandate im Laufe des Sommers 2025 niederlegen wird.

Oliver Tant wäre als selbständiger Berater mit langjähriger KPMG-Erfahrung sicherlich vom Profil her eine komplementäre Verstärkung, ist allerdings bereits in sechs weiteren Kontrollgremien tätig, was die Gefahr eines mangelnden Fokus durch Overboarding birgt.

Gerade vor dem Hintergrund der im Jahre 2024 zutage getretenen Komplexität des Geschäfts der Gesellschaft ist die vorgeschlagene Aufstockung des Aufsichtsrats schlüssig – zumal mit Frau Melissa Kirmayer Eamer (TOP 8) eine sehr kompetente Kandidatin mit besonderer Expertise bei Operations und Pricing bereitsteht. Die mit der Erweiterung des Aufsichtsrats einhergehenden Zusatzkosten sind gemessen am Geschäftsvolumen der Gesellschaft vertretbar.

Der Vergütungsbericht zeichnet ein detailliertes Bild von der Vergütungsstruktur innerhalb des Unternehmens und kann somit gebilligt werden.

Das bestehende Vergütungssystem wurde grundlegend überarbeitet – mit dem von der Gesellschaft formulierten Ziel, „mehr Flexibilität bezüglich der Zielsetzung der variablen Vergütung zu ermöglichen“. Genau diese Flexibilität muss aber nicht zwangsläufig im Interesse der Aktionäre sein und ist deshalb kritisch zu hinterfragen. Zur Ablehnung führt allerdings der Umstand, dass die Gesellschaft sowohl beim jährlichen Cash-Bonus (50% AEBITDA) als auch bei den langfristigen Incentives in Form von Restricted Stock Units (40%) in hohem Maße auf „adjustierte“ Kennzahlen setzt. Im Interesse der Aktionäre wäre stattdessen ein Performance-Indikator, der auch die aktienbasierten Vergütungen berücksichtigt – etwa das Ergebnis je Aktie oder ein um SBC bereinigter Free Cash Flow. Darüber hinaus birgt die 50%-ige Einbeziehung des Umsatzwachstums in die kurzfristige variable Vergütung die Gefahr einer Fehlincentivierung.

Da die Gesellschaft bislang keine Dividende gezahlt, sondern wie viele andere Wachstumsunternehmen Aktien zurückgekauft hat. ist die Aktualisierung der Ermächtigung vertretbar – zumal die Gesellschaft 2024 durch antizyklisches Handeln die stark gefallenen Kurse für Rückkäufe genutzt hat. Unabhängig davon stellt sich die Frage nach der Verwendung der bereits gehaltenen Stück 14 Mio. Aktien (etwa 8% vom Grundkapital).

Die Gesellschaft schlägt eine zwar nur auf zwei Jahre befristete, aber ansonsten uneingeschränkte Ermächtigung zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen vor – ohne etwa Sondersituationen wie Delisting/Squeeze-Out, Verlustanzeige oder den zustimmungspflichtigen Verkauf von Geschäftsanteilen auszuschließen. Einer so weitreichenden Ermächtigung können wir als DSW nicht zustimmen, da die Gefahr besteht, dass Aktionärsrechte eingeschränkt werden.