Hauptversammlung Fair Value REIT-AG

zu 2.    Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024
Der ausgewiesene Bilanzgewinn der Fair Value REIT-AG für das Geschäftsjahr 2024 in Höhe von EUR 3.917.008,61 soll in Höhe von insgesamt EUR 3.787.833,51, entsprechend einer Dividende in Höhe von EUR 0,27 für jede der 14.029.013 dividendenberechtigten Stückaktien ausgeschüttet werden. Dies entspricht einer Ausschüttungsquote in Höhe von 96,7 %, weshalb dieser Ausschüttung zugestimmt wird.

zu 3.    Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
Es gab keine besonderen negativen Vorkommnisse, die einer Entlastung entgegenstehen.

zu 4.    Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Es gab keine besonderen negativen Vorkommnisse, die einer Entlastung entgegenstehen.

zu 5.    Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 und des Prüfers für etwaige verkürzte Abschlüsse und Zwischenberichte sowie unterjährige Finanzberichte
Gegen den vorgeschlagenen Abschlussprüfer, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, bestehen keine Bedenken. Der Abschlussprüfer BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, Zweigniederlassung Frankfurt am Main, steht erstmals in der kommenden, am 14.05.2025 stattfindenden Hauptversammlung zur Wahl, sodass eine zu lange Amtsdauer nicht gegeben ist.

zu 7.    Beschlussfassung über die Billigung des Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder
Das vom Aufsichtsrat beschlossene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Fair Value REIT-AG basiert auf der Besonderheit der bestehenden Doppelmandate der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft, die neben ihrer Vorstandstätigkeit zugleich auch Vorstandsmitglieder oder Arbeitnehmer bei der Großaktionärin der Gesellschaft, der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, sind. Das Vorstandsvergütungssystem sieht vor diesem Hintergrund keine direkte Vergütung des Vorstandes durch die Fair Value REIT-AG vor. Die Vergütung erfolgt vielmehr ausschließlich indirekt, indem die von der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG an die Vorstandsmitglieder der Fair Value REIT-AG in ihrer jeweiligen Funktion für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG gezahlte Festvergütung inkl. Personalnebenkosten sowie etwaiger Zusatzvergütungen anteilig an die Gesellschaft weiterbelastet wird. Die Höhe der Weiterbelastung richtet sich nach dem erwarteten Anteil der Tätigkeiten unter dem jeweiligen Dienst- bzw. Anstellungsverhältnis mit der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, der für die Fair Value REIT-AG erbracht wird, und bemisst sich ausschließlich anhand der zuvor genannten Festvergütung. Weitergehende – insbesondere von der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG gewährte variable kurz- und langfristige – Vergütungsbestandteile werden nicht an die Fair Value REIT-AG weiterbelastet und daher in voller Höhe wirtschaftlich von der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG getragen.Nach dem aktuellen Vorstandsvergütungssystem werden die Vorstandsmitglieder Tim Brückner und Gertraud Kälbli ausschließlich auf Grundlage ihres jeweiligen Grundverhältnisses mit der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG von dieser für ihre Tätigkeiten vergütet. Für jedes Vorstandsmitglied besteht aber ein Umlagevertrag zwischen der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und der Fair Value REIT-AG, der regelt, in welchem Umfang die im jeweiligen Grundverhältnis vereinbarte Festvergütung DEMIRE an die Gesellschaft weiterbelastet wird. Wirtschaftlich trägt die Fair Value REIT-AG also nur einen Teil der zuvor genannten Festvergütung und leistet so einen Beitrag zur Finanzierung der von der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG gewährten Gesamtvergütung der beiden Vorstände.
Die den Vorstandsvorsitzenden Herrn Brückner betreffende monatliche Festvergütung beträgt derzeit EUR 28.937,30 und setzt sich aus folgenden Bestandteilen zusammen: EUR 25.833,00 (Festgehalt), EUR 1.700,00 (Firmenwagen) und EUR 1.404,30 (freiwilliger Zuschuss zur Rentenversicherung und Sozialabgaben). In dem Herrn Brückner betreffenden Umlagevertrag gehen die Vertragsparteien davon aus, dass Herr Brückner ca. 30 % seiner Tätigkeiten unter dem Vorstandsdienstvertrag für die Fair Value REIT-AG erbringt. Entsprechend wurden die Herrn Brückner betreffenden weiterbelasteten Aufwendungen auf EUR 8.681,19 festgesetzt, was rund 30 % der ihn betreffenden Festvergütung entspricht.
Die Frau Kälbli betreffende monatliche Festvergütung beträgt derzeit EUR 7.458,33. In dem Frau Kälbli betreffenden Umlagevertrag gehen die Vertragsparteien davon aus, dass Frau Kälbli ca. 80 % ihrer Tätigkeiten unter dem Arbeitsvertrag für die Fair Value REIT-AG erbringt. Entsprechend wurden die Frau Kälbli betreffenden weiterbelasteten Aufwendungen auf EUR 5.850,00 festgesetzt, was rund 78,4 % der sie betreffenden Festvergütung entspricht. Der von der Fair Value REIT-AG wirtschaftlich zu tragende Anteil an der Gesamtvergütung ihrer Vorstandsmitglieder ist demnach – vorbehaltlich etwaiger zusätzlich umzulegender anlassbezogener Aufwendungen – derzeit auf monatlich maximal EUR 8.681,19 im Fall von Herrn Brückner und auf monatlich maximal EUR 5.850,00 im Fall von Frau Kälbli, insgesamt also auf monatlich maximal EUR 14.531,19, festgelegt.
Dieses Vergütungssystem der Fair Value REIT-AG soll auch bei erneuten Bestellungen der derzeitigen Vorstandsmitglieder der Gesellschaft Anwendung finden. Für zukünftig neu zu bestellende Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist das Vergütungssystem nur unter der Voraussetzung anwendbar, dass die betreffenden zukünftigen Vorstandsmitglieder ebenfalls von der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG in angemessenem Maße vergütet werden. Für die Bestellung konzernfremder Personen zu Vorstandsmitgliedern der Fair Value REIT-AG, die nicht zugleich aufgrund eines Doppelmandates für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG tätig sind, wird der Aufsichtsrat bei Bedarf kurzfristig ein diesbezüglich geeignetes Vergütungssystem entwickeln und beschließen.Gegen dieses klar und verständlich dargelegte System bestehen unter Berücksichtigung der Sondersituation der Fair Value REIT-AG keine Bedenken.

zu 11.    Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020 und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2025) sowie über die entsprechende Änderung der Satzung (a. Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020; b. Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2025; c. Satzungsänderung)
Die neue Ermächtigung ersetzt eine alte, bereits abgelaufene Ermächtigung zur Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals. Insoweit bestehen keine Bedenken gegen den Beschlussvorschlag, zumal dieser auch die wirtschaftliche Handlungsfreiheit der Gesellschaft sicherstellt.

zu 8.    Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen ausweislich § 16 der Satzung für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste, nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet, zahlbare Vergütung in Höhe von jeweils 5.000,00 EUR erhalten. Ferner soll das einzelne Mitglied jährlich eine erfolgsorientierte variable Vergütung in Höhe von EUR 1,00 für jede EUR 1.000,00 ausgeschüttete Dividende erhalten. Die variable Vergütung soll begrenzt sein auf den Höchstbetrag von EUR 25.000,00 je Aufsichtsratsmitglied. Der Vorsitzende soll das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende soll das 1,5-fache der festen Vergütung und der variablen Vergütung erhalten. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner die Erstattung ihrer Auslagen. Da die DSW der Einführung und – wie in diesem Fall – der Beibehaltung einer variablen Vergütung für den Aufsichtsrat konzeptionell widerspricht, ist dieser Beschluss abzulehnen. Eine hinreichende Begründung, hiervon im Einzelfall abzuweichen, ist nicht dargetan.

zu 9.    Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über die entsprechende Änderung der Satzung (a. Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020; b. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025 – Satzungsänderung)
Die neue Ermächtigung ersetzt eine alte, bereits abgelaufene Ermächtigung zur Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals. Grundsätzlich würden keine Bedenken gegen den Beschlussvorschlag bestehen, zumal dieser auch die wirtschaftliche Handlungsfreiheit der Gesellschaft sicherstellen soll. Jedoch soll durch die neue Ermächtigung der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausgabe von Aktien der Gesellschaft unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wobei hier aufgrund des Zukunftsfinanzierungsgesetzes (ZuFinG) auf das gesetzlich zulässige erhöhte Höchstvolumen von 20 % des Grundkapitals (und damit auf EUR 5.644.129,00) angehoben wird. Bezugsrechtsausschlüsse akzeptiert die DSW aufgrund der Verwässerung des Aktienanteils der Altaktionäre allerdings nur in einem Rahmen von bis zu maximal 10 %.

zu 10.    Beschlussfassung über die Aufhebung der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2020 erteilten Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts (a. Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuld-verschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts vom 25. Juni 2020; b. Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Options-schuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts)

Die neue Ermächtigung ersetzt eine alte, demnächst auslaufende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten. Grundsätzlich würden keine Bedenken gegen den Beschlussvorschlag bestehen, zumal dieser auch die wirtschaftliche Handlungsfreiheit der Gesellschaft sicherstellen soll. Jedoch gilt auch hier die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- und Optionspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als EUR 5.644.129,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung (der „Höchstbetrag“) entfällt. Bezugsrechtsausschlüsse akzeptiert die DSW aufgrund der Verwässerung des Aktienanteils der Altaktionäre allerdings nur in einem Rahmen von bis zu maximal 10 %.

zu 12.    Beschlussfassung über die Aufhebung der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2020 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre (Unterpunkte a. bis n.)
Die neue Ermächtigung ersetzt eine alte, demnächst auslaufende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien. Grundsätzlich würden keine Bedenken gegen den Beschlussvorschlag bestehen, zumal dieser auch die wirtschaftliche Handlungsfreiheit der Gesellschaft sicherstellen soll. Jedoch gilt die beabsichtigte Ermächtigung nach dem Buchstaben f) nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung (Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals). Bezugsrechtsausschlüsse akzeptiert die DSW aufgrund der Verwässerung des Aktienanteils der Altaktionäre allerdings nur in einem Rahmen von bis zu maximal 10 %.