Hauptversammlung Biotest AG

zu 3.     Gegen die Entlastung der Mitglieder des Vorstands bestehen keine Bedenken.

   
zu 4.    Gegen die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats bestehen ebenfalls keine Bedenken.

zu 5.    Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft München zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenberichten für das Geschäftsjahr 2023 und für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenberichten für das Geschäftsjahr 2025, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2025 erstellt wurden, zu bestellen.
Für das Geschäftsjahr 2019 war noch die EY Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer bestellt. Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wurde ab dem Geschäftsjahr 2020 bestellt. Eine externe Rotation ist erst nach 10 Jahren erforderlich. Eine interne Rotation ist gemäß § 43 Abs. 6 WPO nach fünf Jahren erforderlich. Hier besteht aktuell also kein Handlungsbedarf.

zu 6.    Im Vergütungsbericht 2023 ist das Vergütungssystem klar und verständlich darstellt. Die Vorstandsvergütungen enthalten eine feste und eine variable Vergütung. Innerhalb der variablen Komponente gibt es eine kurzfristige (STI) und eine langfristige (LTI) Komponente, wobei auf letzterer der Schwerpunkt liegt. Insgesamt ist eine Maximalvergütung vorgesehen, welche sich für den Vorstandsvorsitzenden auf 2,8 Mio. EUR beläuft und für die übrigen Mitglieder des Vorstands auf 2,0 Mio. EUR. Die Kriterien und Berechnungsformeln der variablen Vergütung werden in dem Vergütungsbericht tabellarisch dargestellt. Die Vergütungen aller Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats werden schließlich auch der Höhe nach konkret beziffert.
Auch der Wirtschaftsprüfer hat den Bericht einer Prüfung unterzogen und hat keine Einwände oder Bedenken geäußert, § 162 Abs. 3 AktG. Insgesamt ist der Vergütungsbericht damit hinreichend klar und verständlich und findet die Zustimmung der DSW.

zu 7.    Der neugefasste § 19 Abs. 2 der Satzung stellt eine Anpassung an die neuen gesetzlichen Gegebenheiten dar. Durch die Neufassung muss der Nachweis über den Anteilsbesitz bei Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung und nicht mehr wie bislang auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung erfolgen. Ein Unterbleiben der Änderung würde im Ergebnis zu einer rechtsfehlerhaften Satzung führen.

zu 2.  Die Gesellschaft ist durch die Bilanzverluste der letzten Jahre hoch verschuldet. Ein Gewinnvortrag der EUR 1.582.858,08 wäre deutlich sinnhafter als eine Dividendenzahlung. Der Erwägung liegt weiterhin folgendes zugrunde: Werden die Vorzugsdividenden in einem Jahr nicht oder nicht vollständig gezahlt, so haben Vorzugsaktionäre ein Stimmrecht, bis die Rückstände nachgezahlt wurden. In diesem Fall sind Vorzugsaktionäre bei der Berechnung von Mehrheitsverhältnissen zu berücksichtigen. Das Interesse der Vorzugsaktionäre an einem Ausbleiben der Dividendenzahlung, bis die Verschuldung drastisch verringert wurde, liegt zumindest in zweierlei Hinsicht in deren Interesse.
Dagegen ist allerdings auch keine Dividendenzahlung an die Stammaktionäre vorgesehen. Der geplante, völlige Ausfall der Dividendenzahlung an die Stammaktionäre, kann ebenfalls nicht im Interesse ebendieser liegen.

zu 8.   Der von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene, neu lautende § 19 Abs. 4 der Satzung sieht vor, innerhalb des Ablaufes von fünf Jahren ab der Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister, mithin in der Zeit bis einschließlich der Hauptversammlung im Jahr 2029, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten, mithin in virtueller Form durchzuführen
Dieser Beschlussvorschlag ist abzulehnen, da die rein virtuelle Hauptversammlung nur die Ausnahme sein sollte. Grundsätzlich sollte eine Hauptversammlung in Präsens stattfinden, um allen Aktionären die Teilnahme und Wahrnehmung ihrer Aktionärsrechte gewährleisten zu können. Auch eine hybride Form der Hauptversammlung wäre zustimmungsfähig, wenn den Aktionärsrechten innerhalb des Formats ausreichend Rechnung getragen wäre. Insbesondere hinsichtlich zukünftiger, etwaiger Beschlussfassungen über Kapitalmaßnahmen, Squeeze-out, Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge ist der Berechtigung der Durchführung in virtueller Form, ohne jegliche Einschränkungen dieser Berechtigung, mit Ablehnung zu begegnen.

zu 9.    Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen vor, das Kapital der Gesellschaft durch ein neues, genehmigtes Kapital, um EUR 19.785.726,00 zu erhöhen, indem in gleicher Zahl weitere Vorzugsaktien ausgegeben werden können. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll dabei nicht ausgeschlossen sein. Es kann allerdings als mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 S. 1 AktG ausgestaltet werden. Mittelbares Bezugsrecht bedeutet dabei, dass zunächst zur Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien ein noch vom Vorstand zu bestimmendes Kreditinstitut, Wertpapierinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen ("Bezugsstelle") zugelassen wird.
Das Grundkapital der Gesellschaft beläuft sich auf insgesamt EUR 39.571.452, welches auf 19.785.726 Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten sowie 19.785.726 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht entfällt. Durch die Ausgabe von 19.785.726 neuen stimmrechtslosen Vorzugsaktien steht die DSW dem aus zwei Gründen kritisch gegenüber. Zunächst soll das Grundkapital um mehr als 50 % erhöht werden, ohne dass hierzu eine ausreichende Erläuterung vorliegt. Es ist genauer keine Verwendung des Kapitals dargestellt, außer eine große „Flexibilität“ zu haben.