Hauptversammlung bet-at-home.com AG

Gegen eine Entlastung bestehen keine Bedenken. Zwar hat die Gesellschaft nach der juristischen Niederlage in Österreich (2021) massive Einbußen gehabt, welche auch zur Einstellung des Österreich-Geschäfts der Gesellschaft geführt haben. Es ist jedoch in diesem Zusammenhang kein Fehlverhalten des Vorstands ersichtlich, welches eine Verweigerung der Entlastung begründen würde.

Gegen eine Entlastung bestehen keine Bedenken. Zwar hat die Gesellschaft nach der juristischen Niederlage in Österreich (2021) massive Einbußen gehabt, welche auch zur Einstellung des Österreich-Geschäfts der Gesellschaft geführt haben. Es ist jedoch in diesem Zusammenhang kein Fehlverhalten des Aufsichtsrates ersichtlich, welches eine Verweigerung der Entlastung begründen würde.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF Fasselt Schlage Partnerschaft mbB, 47059 Duisburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Zwischenabschlusses und Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2023 gemäß § 115 Abs. 5 Wertpapierhandelsgesetz zu bestellen.

Wie bereits im letzten Jahr wird die DSW den Beschluss ablehnen. Die vorgeschlagenen Abschlussprüfer sind seit 2006 für die bet-at-home AG tätig. Zur Vermeidung von persönlichen und wirtschaftlichen Abhängigkeiten, Loyalitäten und Interessenkonflikten ist eine Rotation des Abschlussprüfers nunmehr dringend erforderlich. Vor dem Hintergrund des Wirecard-Komplexes sieht die DSW das Problem fehlender Distanz und Unabhängigkeit von Abschlussprüfern besonders kritisch.

Einer erneuten Bestellung der vorgeschlagenen Abschlussprüfer wird die DSW in diesem Jahr und auch in den kommenden Jahren nicht mehr zustimmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf der Grundlage des neu geschaffenen § 118a AktG eine Regelung in die Satzung aufzunehmen, die den Vorstand ermächtigt, Hauptversammlungen als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz durchzuführen. Die Regelung soll auf einen Zeitraum von zwei Jahren begrenzt sein. Des Weiteren teilt der Vorstand seine Absicht mit, die virtuelle Form einer Präsenz-Form möglichst weitgehend anzunähern. Von der Möglichkeit einer teilweisen Verlagerung des Fragerechts in das Vorfeld der Versammlung soll bewusst kein Gebrauch gemacht werden. Das Fragerecht soll insgesamt nicht beschränkt werden.

Diese Regelung begegnet keinen Bedenken.

Auch diese Regelung begegnet keinen Bedenken. Da die Regelung nach TOP 6 nur greift, wenn eine virtuelle HV stattfindet, und eine entsprechende Ermächtigung zur Durchführung der virtuellen HV nach TOP 5 nur für den Zeitraum von zwei Jahren vorgesehen ist, bestehen keine Bedenken dagegen, dieses Format zu erproben und Erfahrungswerte zu sammeln. Sofern sich das Format bewährt, trägt dies zur Fortentwicklung virtueller Veranstaltungsformen bei.

Die Hauptversammlung vom 18. Mai 2021 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Mai 2023 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des bei Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals zu erwerben. Von dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht. Auf Grund des Ablaufs der Ermächtigung zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 26. Mai 2023 soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erteilt werden.

Die Ermächtigung soll auf weitere zwei Jahre bis 25. Mai 2025 befristet sein und Aktienrückkäufe nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats erfolgen dürfen.

Dies ist nach den Abstimmungsrichtlinien der DSW akzeptabel .

Der Aufsichtsrat der bet-at-home.com AG hat am 29. März 2023 das neue Vergütungssystem („Vergütungssystem 2023“) beschlossen, über dessen Billigung unter TOP 8 entschieden wird.

Die DSW lehnt das vorgeschlagene Vergütungssystem ab. Es entspricht zwar in vielen Teilen üblichen Vergütungssystemen, enthält aber untypische und in der Sache unangemessene Vergütungskomponenten.

Nach eigener Darstellung der Gesellschaft zielt das Vergütungssystem für den Vorstand darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für den zielt dabei auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab.

Vorgesehen sind feste und variable Vergütungen.

a) Zur Festvergütung

Als Festvergütung können bis zu 14 Monatsgehälter und auf der Grundlage von Dienstverträgen Sachleistungen gewährt werden. Sachleistungen können sein: Firmen-PKW, Sonderzahlungen wie die Zahlung von Schulgeld, Wohn-, Miet- und Umzugskosten, Erstattung von Honoraren zur Erstellung von Einkommensteuerunterlagen, Gebührenerstattungen, Zuschüsse zur Rentenversicherung (mit Ausnahme der hier dargestellten Versorgungszusagen), Zuschüsse zur Unfall-, Lebens- und Krankenversicherung oder anderen Versicherungen.

Einige Sachleistungen, wie ein - auch privat nutzbarer – Dienst-Pkw oder Zuschüsse zur Altersvorsorge sind marktüblich und begegnen keinen Bedenken.

Andere Sachleistungen betreffen Ausgaben des höchstpersönlichen Lebensbereichs (Schulgeld, Wohngeld, Miete, Umzugskosten, Erstattung von Steuerberaterhonoraren, Zuschüsse zur Unfall-, Lebens- und Krankenversicherungen oder anderen Versicherungen) und erscheinen unangemessen. Bei einer solchen Regelung können nahezu alle wesentlichen Ausgaben des privaten Lebensbereichs (außer Steuern) durch den Arbeitgeber übernommen werden.

Auch wenn die Höhe der festen Grundvergütung, zzgl. der Nebenleistungen, auf maximal 500.000 Euro beschränkt werden soll, so ist diese Vergütungsregelung weiterhin problematisch und, auch vor dem Hintergrund zweier aufeinander folgender Verlustjahre, sowie einem diesjährigen Bilanzverlust von über 2 Mio. Euro, nicht akzeptabel.

Die Regelung ist eröffnet eine Missbrauchsgefahr. Im Vergütungsbericht 2022 (S. 11) ist zu ersehen, dass im zurückliegenden Geschäftsjahr noch eine Regelung galt, wonach Sachleistungen auf 10 % der Festvergütung beschränkt waren. Das neu vorgeschlagene Vergütungssystem sieht dies nicht vor. Auf der Grundlage des vorgeschlagenen Vergütungssystems könnten beispielsweise Schulgeld oder Miete in Höhe von 10.000 Euro pro Monat gewährt werden, was im Ergebnis zur Finanzierung von Luxusausgaben führen würde.

Es ist jedem, der ein entsprechendes Einkommen erzielt, erlaubt, Luxusausgaben zu tätigen. Diese Ausgaben sollten aber grundsätzlich privat finanziert werden. Bei einer umfassenden Übernahme von privaten Ausgaben über den Dienstvertrag würden Vorstandsmitglieder weitgehend bezuschusst werden und müssten im privaten Lebensbereich hinsichtlich ihrer Ausgaben keine Wirtschaftlichkeitserwägungen mehr anstellen. Dadurch könnte das allgemeine Gespür für Sparsamkeit und Wirtschaftlichkeit zunehmend abhandenkommen.

Zudem würde ein Anreiz fehlen, die variable Vergütung durch entsprechende Performance zu steigern.

Diese Regelung kann sich langfristig schädlich auf die Entwicklung der Gesellschaft auswirken.

Aus diesem Grund wird das vorgeschlagene Vergütungssystem 2023 abgelehnt.

b) Zur variablen Vergütung

Problematisch erscheint ferner die Regelung der Maximalvergütung. Der maximale Betrag der festen Grundvergütung zzgl. Nebenleistungen beträgt für jedes Vorstandsmitglied EUR 500.000 p.a. Der maximale Betrag der Variablen Vergütung 1 beträgt bei 100 %-Zielerreichung für jedes Vorstandsmitglied EUR 300.000 p.a. Die Zahlung aus der Variablen Vergütung 2 ist beschränkt auf das Zehnfache der im Betrachtungszeitraum ausgezahlten Grundvergütung addiert mit der im Betrachtungszeitraum ausgezahlten Variablen Vergütung 1. Bei dieser Rechenformel kann die „Variable Vergütung 2“ die feste Vergütung um mehr als das 10- fache übersteigen. Die Höhe der Gesamtvergütung ist insgesamt nicht klar nachvollziehbar.

Auch aus diesem Grund wird das vorgeschlagene Vergütungssystem 2023 abgelehnt.

Der Vergütungsbericht für das zurückliegende Geschäftsjahr 2022 stellt anschaulich anhand der Vorjahresvergleichswerte die (bisherige) Vergütungsstruktur dar. Gegen diesen Bericht bestehen keine Bedenken.