Hauptversammlung DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

2.    Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Gegen die Entlastung des Vorstands bestehen keine Bedenken.

3.    Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Gegen die Entlastung des Aufsichtsrats bestehen keine Bedenken.

4.    Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 und des Prüfers für etwaige verkürzte Abschlüsse und Zwischenberichte sowie unterjährige Finanzberichte
Unter TOP 4 wird vorgeschlagen, die PricewaterhouseCoopers GmbH zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht verkürzter Abschlüsse und Zwischenberichte sowie unterjähriger Finanzberichte in den Geschäftsjahren 2023 und 2024 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu bestellen. Hiergegen bestehen keine Bedenken.

5.    Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2022
Im Vergütungsbericht 2022 ist das Vergütungssystem klar und verständlich darstellt.

Die Vorstandsvergütung setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die feste Vergütung besteht aus einer vertraglich fixierten Grundvergütung, die in 12 monatlichen Raten ausgezahlt wird, sowie Nebenleistungen (Vermögensschadenhaftpflicht- versicherung, Unfall- und Invaliditätsversicherung, sowie Vergütungsfortzahlung bei Krankheit oder Unfall, Sterbegeld) und Versorgungsaufwand (Beteiligung an gesetzlicher Kranken- und Pflegeversicherung). Die variable Vergütung setzt sich zusammen aus kurzfristigen Komponenten, die nach dem Jahresabschluss für das Vorjahr fällig werden (STI), und langfristigen Komponenten in Form von Aktienoptionen (LTI). Die Vergütungen für den Vorstandsvorsitzenden und ordentliche Vorstandsmitglieder unterliegen einer Höchstgrenze (Salary Cap). Abfindungen sind der Höhe nach ebenfalls auf einen Maximalbetrag (zwei Jahresvergütungen) begrenzt. Eine Clawback-Regelung zur Rückforderung von variablen Vergütungen ist vorgesehen. Die Vorstandsvergütungen für das Jahr 2022 werden beziffert und anhand von Vorjahresvergleichswerten ausgewiesen.

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird ebenfalls hinreichend klar dargestellt. Sie besteht derzeit aus einer reinen Festvergütung. Der Vorsitzende erhält den dreifachen, dessen Stellvertreter den doppelten Betrag der jährlich zahlbaren Vergütung eines ordentlichen AR-Mitglieds. AR-Mitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig. Die Aufsichtsratsvergütungen für das Jahr 2022 werden beziffert und anhand von Vorjahresvergleichswerten ausgewiesen.

7.    Wahlen zum Aufsichtsrat
Es soll Markus Hofmann, Diplom-Kaufmann und Immobilienökonom in Frankfurt am Main, wohnhaft in Kronberg im Taunus, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt werden.

Dem Wahlvorschlag wird zugestimmt. Der vorgeschlagene Kandidat ist persönlich und fachlich geeignet. Er Diplom-Kaufmann und gelernter Immobilienökonom und war langjährig als Dozent an der Hochschule tätig. In den vergangenen 26 Jahren war er in der Immobilienwirtschaft tätig und begleitete eine Vielzahl von Immobilientransaktionen. Seit 2009 ist er geschäftsführender Gesellschafter der Renocle GmbH in Frankfurt. Es bestehen keine Zweifel im Hinblick auf die Unabhängigkeit und zeitliche Verfügbarkeit des Kandidaten. Er hat keine weitere Mandate in Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien bestehen.

zu 6b)

Der Zeiraum für diese Ermächtigung ist zu lang. Außerdem sind die Kriterien für die Entscheidung pro virtueller HV nicht genannt. Die DSW möchte eine klare Zusicherung der Gesellschaft hören dazu, dass in der virtuellen HV keine Beschlussgegenstände zur Abstimmung gestellt werden, die signifikant in Aktionärsrechte eingreifen (keine Strukturmaßnahmen, gravierende Satzungsänderungen, kein BGAV, kein Squeeze Out, Delisting, o.ä.). Sollten wir diese Zusicherung nicht bekommen, stimmen wir als DSW gegen diesen TOP.

zu 6c)

Ablehnung, da die rein virtuelle HV nur die Ausnahme sein sollte. Grundsätzlich ist von einem Aufsichtsratsmitglied zu erwarten, dass diese die Bereitschaft besitzt an einer Hauptversammlung persönlich teilzunehmen. Rechtliche Einschränkungen eines Aufsichtsrats können eine virtuelle Teilnahme an einer Hauptversammlung begründen, aber z.B. die Unzumutbarkeit des Reiseaufwandes nicht, weshalb diesem Antrag nicht zugestimmt werden kann.

Da keine Einzelabstimmung der Unterpunkte a) - c) seitens der Gesellschaft vorgesehen ist, können wir dem gesamten TOP 6 leider nicht zustimmen.