Hauptversammlung The Payment Group (SGT German Private Equity)

zu TOP 1
Diesem Beschlussvorschlag ist mit Zustimmung zu begegnen, da der Abschlussprüfer nach den vorliegenden Informationen einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt hat. Der im Bestätigungsvermerk enthaltene Hinweis auf eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit stellt keine Einschränkung des Prüfungsurteils dar.

zu TOP 4
Gegen den vorgeschlagenen Abschlussprüfer, die Wedding & Cie. Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main, bestehen keine Bedenken. Der Abschlussprüfer Wedding & Cie. Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH wurde erstmals in der Hauptversammlung 2023 gewählt, sodass eine zu lange Amtsdauer nicht gegeben ist.

zu TOP 2
Gründe für die DSW, eine Nichtentlastung des Managements zu fordern können etwa gravierende Mängel in der Unternehmensführung, schwerwiegende Mängel im internen Kontrollsystem oder im Risikomanagementsystem, einen nachhaltig schlechten Geschäftsverlauf, soweit dieser zumindest teilweise auf das Management zurückzuführen ist, oder auch wiederholte Prognoseverfehlungen sein. Das Unternehmen wurde erst 2024 in The Payments Group Holding umbenannt und auf den Aufbau einer Payment-Gruppe ausgerichtet. Nunmehr soll diese Identität bereits wieder aufgegeben und die Gesellschaft als German Tech Holding neu positioniert werden. Damit ist die Übernahme der PayTech-Unternehmen als die wesentliche strategische Zielsetzung, die der letzten Umfirmierung zugrunde lag, innerhalb relativ kurzer Zeit jedenfalls nicht wie angekündigt umgesetzt worden. Die Aktionäre haben nicht nur eine Verzögerung einzelner Maßnahmen erlebt, sondern einen erneuten grundlegenden Wechsel des Geschäftsmodells. Die Gesellschaft verfügt weiterhin nicht über ein belastbares, nachhaltig profitables operatives Kerngeschäft. Der Abschlussprüfer weist auf eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Unternehmensfortführung hin. Die Entwicklung von der German Startups Group zu der SGT German Private Equity zu der The Payments Group Holding und nunmehr zu der German Tech Holding ist mehr als eine bloße Namensentwicklung. Sie steht für mehrere weitreichende Änderungen des Geschäftsmodells. Strategische Flexibilität kann positiv sein; eine derartige Häufung von Neuausrichtungen innerhalb weniger Jahre spricht aber gegen eine verlässlich umgesetzte, langfristige Strategie und belastet die Planbarkeit, die Vergleichbarkeit der Finanzdaten, das Vertrauen des Kapitalmarkts und die Möglichkeit, die Leistung des Managements anhand zuvor formulierter Ziele zu bewerten. Gegen eine Entlastung sprechen damit die im Geschäftsjahr 2025 fortbestehenden erheblichen Unsicherheiten hinsichtlich der strategischen Ausrichtung und der Unternehmensfortführung. Aufgrund dessen ist der Beschlussvorschlag nach den bisher vorliegenden Informationen abzulehnen.

zu TOP 3
Die DSW erwartet, dass der Aufsichtsrat seine Beratungs- und Kontrollfunktion nachweisbar wahrnimmt. Eine Nichtentlastung kommt insbesondere bei unzureichender Kontrolle des Managements, Defiziten beim Risikomanagement und unzureichender Transparenz der Aufsichtsratsarbeit in Betracht. Der Aufsichtsrat hat die bisherigen strategischen Neuausrichtungen begleitet und gebilligt. Die Payment-Transformation war keine untergeordnete operative Maßnahme, sondern die zentrale Unternehmensstrategie. Nun unterstützt der Aufsichtsrat die erneute Umfirmierung, die vollständige Neufassung des Unternehmensgegenstands, eine Verkleinerung des eigenen Gremiums sowie Kapitalermächtigungen mit einem potenziellen Umfang von jeweils bis zu 50 % des Grundkapitals. Ferner setzt sich der Aufsichtsratsbericht nicht in einer der Bedeutung der Fortführungsunsicherheit entsprechenden Tiefe mit den zugrunde liegenden Liquiditäts-, Forderungs- und Umsetzungsrisiken auseinander. Weiterhin gibt es keine Angaben über die Sitzungsteilnahme der Aufsichtsratsmitglieder hinsichtlich der neun stattgefundenen Sitzungen, sodass keine Bewertung zu der zeitlichen Verfügbarkeit der Aufsichtsratsmitglieder getroffen werden kann. Aus der Gesamtschau der vorgenannten Umstände wird der Beschlussvorschlag nach aktuellem Stand abgelehnt.

zu TOP 5
Die vorgeschlagene Firma entspricht der beabsichtigten Neuausrichtung auf Technologie- und Beteiligungsinvestments. Die bestehende Firma „The Payments Group Holding“ bildet die heutige Ausrichtung nach Aufgabe der Payment-Akquisition nicht mehr sachgerecht ab; formal ist die Satzungsänderung nachvollziehbar. Entscheidend ist jedoch der strategische Kontext. Die Gesellschaft wurde erst 2024 in „The Payments Group Holding“ umbenannt. Diese Firma sollte den angekündigten Aufbau einer Payment-Gruppe abbilden. Bereits zwei Jahre später soll die Identität wieder geändert werden. Eine Umfirmierung wäre vertretbar, wenn bereits ein klar definiertes Technologieportfolio, konkrete Investitionskriterien und ein überprüfbarer Fünfjahresplan bestünden. Die vorliegenden Informationen beschreiben jedoch primär einen sehr weiten Rahmen. Nach mehreren Strategiewechseln besteht die Gefahr, dass erneut die Außendarstellung geändert wird, bevor ein operativ tragfähiges Geschäftsmodell vorhanden ist. Die Namensänderung sollte erst erfolgen, wenn die neue Strategie konkret, finanziert und überprüfbar ist. Daher ist dem Beschlussvorschlag mit Ablehnung zu begegnen.

zu TOP 6
Der Unternehmensgegenstand ist besonders weit gefasst; insbesondere die Formulierung „Unternehmen jeglicher Art“ enthält praktisch keine wirksame sektorale Begrenzung. Der Zusatz „insbesondere innovations- und technologiegeprägte junge Unternehmen“ ist lediglich beispielhaft und schließt Investitionen außerhalb dieses Bereichs nicht aus. Damit wird die Gesellschaft nicht auf eine klar definierte (Technologie-)Strategie festgelegt. Der Unternehmensgegenstand verbindet ein Venture-/Private-Equity-Modell mit einer nahezu unbegrenzten Kapitalmarktanlagebefugnis hinsichtlich der der Gesellschaft frei zur Verfügung stehenden liquiden Mittel – insbesondere in Instrumente wie Mezzanine-Instrumente, Zertifikate, hybride und derivative Finanzinstrumente sowie Kryptowährungen, welche je nach Ausgestaltung erhebliche Markt-, Liquiditäts- und Bewertungsrisiken aufweisen. Das erschwert es den Aktionären, den tatsächlichen Risikokorridor ihrer Beteiligung zu beurteilen. Aufgrund der gemeinsamen Beschlussfassung können die Aktionäre nun nicht der Technologie-Holding zustimmen und gleichzeitig die besonders riskanten Anlageklassen ablehnen. Daher ist diesem Beschlussvorschlag mit Ablehnung zu begegnen.

zu TOP 8
Die neue Ermächtigung ersetzt eine alte, bereits ausgelaufene Ermächtigung zur Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals. Grundsätzlich würden keine Bedenken gegen den Beschlussvorschlag bestehen, zumal dieser auch die wirtschaftliche Handlungsfreiheit der Gesellschaft sicherstellen soll. Jedoch soll durch die neue Ermächtigung die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausgabe von Aktien der Gesellschaft unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wobei hier das gesetzlich zulässige Höchstvolumen von 20 % des Grundkapitals zugrunde gelegt wird. Bezugsrechtsausschlüsse akzeptiert die DSW aufgrund der Verwässerung des Aktienanteils der Altaktionäre allerdings nur in einem Rahmen von bis zu maximal 10 %. Ferner enthält der TOP 8 eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss „in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt“. Diese Generalklausel geht über eine abschließende, transaktionsbezogene Aufzählung zulässiger Ausschlusstatbestände hinaus und enthält selbst keine ausdrückliche quantitative Grenze, sodass dies einen potenziell kritischen, erheblichen zusätzlichen Spielraum eröffnet. Daher ist der Beschlussvorschlag abzulehnen.

zu TOP 9
Die neue Ermächtigung ersetzt eine alte, bereits ausgelaufene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n). Grundsätzlich würden keine Bedenken gegen den Beschlussvorschlag bestehen, zumal dieser auch die wirtschaftliche Handlungsfreiheit der Gesellschaft sicherstellen soll. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. August 2031 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 23.000.000,00 zu begeben. Jedoch soll die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte, die mit einem Wandlungs- oder Bezugsrecht versehen sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Anteil der aufgrund dieser Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 20 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Bezugsrechtsausschlüsse akzeptiert die DSW aufgrund der Verwässerung des Aktienanteils der Altaktionäre allerdings nur in einem Rahmen von bis zu maximal 10 %. Ferner enthält der TOP 9 ebenso eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss „in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt“. Diese Generalklausel geht über eine abschließende, transaktionsbezogene Aufzählung zulässiger Ausschlusstatbestände hinaus und enthält selbst keine ausdrückliche quantitative Grenze, sodass dies einen potenziell kritischen, erheblichen zusätzlichen Spielraum eröffnet. Daher ist der Beschlussvorschlag abzulehnen.

zu TOP 10
Die neue Ermächtigung ersetzt eine alte Ermächtigung zur Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals. Grundsätzlich würden keine Bedenken gegen den Beschlussvorschlag bestehen, zumal dieser auch die wirtschaftliche Handlungsfreiheit der Gesellschaft sicherstellen soll. Das Bedingte Kapital 2026 dient jedoch ausschließlich der Bedienung der unter TOP 9 vorgesehenen Wandel-, Options- und Genussrechtsinstrumente. Da die Ermächtigung unter TOP 9 wegen der weitreichenden Bezugsrechtsausschlüsse, der Generalklausel und der erheblichen Verwässerungsrisiken abgelehnt wird, ist auch das zu ihrer Bedienung vorgesehene bedingte Kapital abzulehnen.

Der Aufsichtsrat soll auf drei Mitglieder reduziert werden. Dies ist grundsätzlich gesellschaftsrechtlich möglich, da nach § 95 Satz 1 AktG die Mindestanzahl von drei Mitgliedern gesetzlich normiert ist. Dies führt jedoch dazu, dass alle Mitglieder zur Beschlussfähigkeit anwesend sein müssen. Die DSW erwartet ferner einen aktiven, unabhängigen und kompetenten Aufsichtsrat, dessen Mitglieder sich fachlich ergänzen. Außerdem sollen ausreichende Kompetenzen in Finanz-, Branchen-, Governance- und Nachhaltigkeitsfragen vorhanden sein. Die beabsichtigte neue Strategie spricht für eine breitere Kompetenzbasis und erhöht die Anforderungen an die Kompetenzen. Zum jetzigen Zeitpunkt ist dem Beschlussvorschlag mit Enthaltung zu begegnen.