Hauptversammlung Serviceware SE

zu 2.   
Dem Verwaltungsrat wird Entlastung erteilt. Die Bilanzverluste bzw. Jahresfehlbeträge der letzten Jahre, die im ein- bis niedrigen zweistelligen Millionenbereich liegen, liefern aktuell keine Hinweis auf durchgreifende Managementfehler- oder Überwachungsversäumnisse. Es ist für Software- und Technologieunternehmen nicht untypisch, den Fokus auf Investitionen und/oder Wachstum zu legen, auch wenn dabei zunächst Verluste eingefahren werden. Ausschlaggebend sind vorliegend die erfolgreiche Wachstumsgeschichte des Unternehmens und die positive Zukunftsprognose. Das Unternehmen wurde 1998 von den beiden aktiven Managern Dirk Martin und Harald Popp gegründet, die heute noch jeweils 31,40 % der Aktien halten. Es vergrößerte sich durch organisches und anorganisches Wachstum. 2018 erfolgte der Börsengang. In den letzten mindestens fünf Jahren hat das Unternehmen zwar Verluste ausgewiesen. Dem steht aber im gleichen Zeitraum ein sehr starkes Umsatzwachstum gegenüber. Der Jahresumsatz stiegt von 67 Mio. € (2019) kontinuierlich auf 100 Mio. € (2024), womit das Unternehmen demonstriert, dass es Geschäft generieren und im In- und Ausland neue Aufträge gewinnen kann. Da die Gesellschaft Software as a Service anbietet und diese Produkte mit einer vertraglich vereinbarten Laufzeit vertrieben werden, sind die Umsätze je Kunde im kurz- bis mittelfristigen Zeitraum sehr verlässlich. Für Kunden ist der Wechsel des Softwareanbieters zudem mit technischen Hürden verbunden, so dass der Kundenstamm ebenfalls vergleichsweise stabil bleibt. Der Aktienkurs der Serviceware SE lag 2021 auf einem Zwischenhoch bei 21,00 €, fiel während der Pandemie auf 06,10 € (01.09.2022), hat sich dann stetig erholt und steht aktuell bei 14,60 (01.05.2025). Nach Aussage der Geschäftsführung könnte das Unternehmen in den nächsten fünf Jahren die Gewinnschwelle durchbrechen, so dass die Aktie für Aktionäre mit einem mittel- bis langfristigen Anlagehorizont interessant bleibt. Das Unternehmen wird unter TOP 8 und 9 (siehe unten) Eigenkapital in Höhe von 42 Mio. € in eine frei verfügbare Kapitalrücklage umschichten, um zukünftig für Dividenden und Aktienrückkäufe noch mehr Flexibilität zu haben. Ein letzter nicht zu unterschätzender Faktor ist, dass das Management aus den beiden Gründern Dirk Martin (CEO) und Harald Popp (CFO) besteht, die auf Grund der persönlichen Verbundenheit zu ihrem Unternehmen an dessen langfristigem Erfolg ein besonderes Interesse haben.

zu 3.   
Unter TOP 3 soll den Mitgliedern des Verwaltungsrates, die mit der laufenden Geschäftsführung betraut sind (geschäftsführende Direktoren), Entlastung erteilt werden. Die DSW stimmt dem zu. Insoweit wird auf die Begründung zu TOP 2 verwiesen (siehe oben).

zu 5.

Der vorgeschlagene Kandidat ist fachlich geeignet. Er übt ein weiteres Aufsichtsratsmandat aus (Eckelmann AG). Ein Wermutstropfen ist, dass über eine solche Personalie im Rahmen einer virtuellen Hauptversammlung entschieden wird. Nach Auffassung der DSW sollte über wichtige Maßnahmen, zum Beispiel die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, in einer Präsenz-HV entschieden werden. Da laut Tagesordnung die Amtszeit des vorgeschlagenen Kandidaten jedoch auf ein Jahr begrenzt ist und der Vorstand aktuell überlegt, ob im nächsten Jahr wieder zur Präsenz-HV zurückgekehrt wird, ist der Wahlvorschlag in diesem Jahr ohne durchgreifende Bedenken zustimmungswürdig. Vor der nächsten Hauptversammlung (2026) ist das Abstimmverhalten im Zusammenhang mit Personalentscheidungen und dem Format der Hauptversammlung neu zu prüfen.

zu 6.   
Der Vergütungsbericht der Serviceware SE ist aus Sicht der DSW ausreichend klar und transparent. Die Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats und der geschäftsführenden Direktoren, ihre Zusammensetzung aus einer Festvergütung, Sach- und Nebenleistungen sowie kurz- und langfristigen variablen Vergütungen (STI/LTI) und die jeweilige Gewichtung werden nachvollziehbar erläutert. Dabei werden die Vergütungen des Berichtsjahres (2024) und des Vorjahres (2023) zu jeder einzelnen Person beziffert. Für die erfolgsabhängigen Komponenten (STI/LTI) werden die zu Grunde liegenden Erfolgskriterien ausführlich erläutert.

zu 7.
Das vom Verwaltungsrat vorgeschlagene Vergütungssystem 2025 ist zustimmungsfähig. Ausschlaggebend sind folgende Punkte:
•    Die Gesamtvergütung (100 %) ist minderheitlich fest (40 %,) und mehrheitlich variabel (60 %) ausgestaltet, wobei der Anteil der langfristigen variablen Vergütung (40%) den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (20 %) übersteigt.
•    Eine Claw-Back-Regelung ist enthalten
•    Die Maximalvergütung für alle geschäftsführenden Direktoren zusammen beträgt 3,75 Mio. €, womit unangemessene Vergütungen unterbunden werden.
•    Im abgelaufenen Geschäftsjahr waren die Vergütungen nicht unangemessen hoch. Sie lagen bei zwei Mitgliedern bei 650.000 € und bei einem Mitglied bei 395.000 €.
•    Einziges Malus ist das Fehlen einer ESG-basieren variablen Vergütungskomponente. Die variablen Vergütungen knüpfen ausschließlich an betriebswirtschaftliche bzw. aktienkursbasierte Kennzahlen  an

zu 9.   
Durch diesen Vorgang wird das Kapital wird auf der Passivseite (Eigenkapital) umgebucht. Es werden keine neuen Aktien geschaffen. Die Gesellschaft verfolgt hiermit das Ziel, mehr Flexibilität in Bezug auf etwaige Dividendenausschüttungen oder Aktienrückkaufprogramme der SERVICEWARE SE in kommenden Geschäftsjahren zu erlangen. Eine Verwässerungsgefahr besteht für Streubesitzaktionäre nicht, so dass dem Beschluss zugestimmt wird.

zu 10.   
Unter TOP 10, auf dessen vollständigen Wortlaut in der Einladung verwiesen wird, soll abgestimmt werden über eine Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien, wobei der Erwerb auf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Hauptversammlung vom 22.05.2025 begrenzt ist. Der Erwerb eigener Aktien soll unter anderem Mitarbeiteraktienprogramme ermöglichen, was aus Sicht der DSW positiv und zustimmungswürdig ist. Des Weiteren soll eine Ermächtigung zur Einziehung eigener Aktien eingeräumt werden. Dies hat den gegenteiligen Effekt einer „Aktienverwässerung“, da die Zahl der Aktien reduziert wird und der Wert aller fortbestehenden Aktien steigt, was für die Streubesitzaktionäre ebenfalls positiv ist.

zu 11.   
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 10 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll eine Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und zu veräußern. Hiergegen bestehen keine Bedenken.