Hauptversammlung Clearvise AG

zu 2.
Die Beschlussfassung über die Gewinnverwendung sieht vor, dass circa 56% des für das Geschäftsjahr 2024 ausgewiesenen Bilanzgewinns als Dividende an die Aktionäre ausgeschüttet werden soll. Da die DSW eine gewinnorientierte Ausschüttung von 50% erwartet und dies damit übertroffen wird, ist diesem Vorschlag zuzustimmen.

zu 3.
Es gab keine besonderen negativen Vorkommnisse, die einer Entlastung entgegenstehen. Auch wenn Umsatz, operatives EBITDA und Konzernjahresergebnis im Vergleich zum Vorjahr erheblich zurückgegangen ist, steht dies einer Entlastung nicht entgegen, da dies auf die Veräußerungen der finnischen Windparks (außerordentlicher Veräußerungsgewinn, welcher das Vorjahresergebnis maßgeblich erhöhte) und die Normalisierung der Strompreise gegenüber 2023 zurückzuführen ist und nicht auf ein Verhalten des Managements.

zu 4.
Es gab keine besonderen negativen Vorkommnisse, die einer Entlastung entgegenstehen.

zu 5.
Gegen den vorgeschlagenen Abschlussprüfer, die Forvis Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, bestehen keine Bedenken – weder mit Blick auf die Rotationsregelungen noch auf die Honorarkosten. Der Abschlussprüfer Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, wurde erstmalig in der Hauptversammlung 2023 gewählt, sodass eine zu lange Amtsdauer nicht gegeben ist.

zu 6.
Mit dem Beschlussvorschlag über die Änderung der Satzung soll die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats von fünf auf drei Mitglieder reduziert werden (§ 8 der Satzung) und die Vergütung des Aufsichtsrats (§ 13 der Satzung) festgelegt werden.
•    Zur beabsichtigten Änderung von § 8 der Satzung: Grundsätzlich befürwortet die DSW die Verkleinerung von Aufsichtsräten, wenn dies nachvollziehbar begründet wird und dies nicht zu einer verringerten Repräsentanz des Streubesitzes führt oder die Unabhängigkeit des Aufsichtsrates beeinträchtigt. Vorliegend wurde zur Begründung für die Verkleinerung des Aufsichtsrates dargelegt, dass der Aufsichtsrat aus historischen Gründen bereits seit den Anfangsjahren aus fünf Personen – zunächst als Beirat – entstanden habe und die Verkleinerung nunmehr „aus Kostengründen und unter Berücksichtigung von Größe und Aktionariatsstruktur der Gesellschaft“ erfolgen soll. Mit der Verkleinerung des Aufsichtsrats wurden nunmehr drei Mitglieder vorgeschlagen, welche mit der Tion Renewables und der EQT in Verbindung stehen, sodass der Streubesitz bei dieser Konstellation nicht mehr vertreten werden würde und die Unabhängigkeit des Aufsichtsrates nicht mehr gewährleistet sein würde. Aus diesem Grund ist der Beschlussvorschlag abzulehnen.
•    Zur beabsichtigten Änderung von § 13 der Satzung: Mit der Änderung des § 13 der Satzung soll die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder an die markt- und branchenübliche Höhe angepasst werden. Eine Vervierfachung der bisherigen Vergütung wird beabsichtigt. Die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder Herr Ingmar Helmke und Herr Gebhard Littich haben bereits im Vorfeld für den Fall ihrer Wahl für die Dauer der Amtsperiode den dauerhaften Verzicht auf ihre Bezüge erklärt und die clearvise AG hat im Vorfeld bereits schriftlich erklärt, diesen Verzicht jeweils anzunehmen. Damit würde lediglich Frau Dr. Bettina Mittermeier für ihre Amtszeit eine Vergütung erhalten. Da anhand der Einladung zur Hauptversammlung nicht erkennbar ist, welche der drei zur Wahl stehenden Aufsichtsratsmitglieder den Vorsitz innehaben soll und daher die Höhe der auszuzahlenden Vergütung nicht erkennbar ist, und Frau Dr. Mittermeier jahrelanges Aufsichtsratsmitglied der Tion Renewables AG gewesen ist, ist der Beschlussvorschlag abzulehnen.

zu 7. 
Frau Dr. Bettina Mittermeier soll in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt werden, und zwar mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem ihre Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.
Ob Frau Dr. Bettina Mittermeier in fachlicher Sicht für das Amt eines Aufsichtsrates qualifiziert ist, lässt sich anhand der zur Verfügung gestellten Dokumente nicht beurteilen, da eine – über diesen einen Satz hinausgehende – Vorstellung der Person der Frau Dr. Mittermeier nicht erfolgte. Ferner kann aufgrund des Mangels an weitergehenden Informationen nicht beurteilt werden, in wie vielen weiteren anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. Kontrollgremien oder vergleichbaren Kontrollgremien sie Mitglied ist und ob eine zeitliche Verfügbarkeit ihrer Person gegeben ist. Auch ist anhand der Einladung zur Hauptversammlung nicht erkennbar, welche der drei zur Wahl stehenden Aufsichtsratsmitglieder den Vorsitz innehaben soll.
Anhand einer Google-Recherche und der Website der Tion Renewables ergibt sich, dass Frau Dr. Mittermeier u.a. bereits seit September 2019 Mitglied im Aufsichtsrat der Tion Renewables AG war und seit mehr als zwei Jahren hiervon das Amt der Aufsichtsratsvorsitzenden innehatte. Ob dies nach der Umwandlung der Tion Renewables AG in eine GmbH noch immer so ist, lässt sich aufgrund der Internetpräsenz der Tion Renewables nicht mit Sicherheit beurteilen.
Da damit alle drei vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder der Tion Renewables oder mit dem EQT-Konzern angehören und somit die Interessen der Großaktionäre mit mindestens 50% der Aktien vertreten, wird der Streubesitz durch den vorgeschlagenen Aufsichtsrat nicht mehr repräsentiert, sodass der Vorschlag auch aus diesen Gründen abzulehnen ist.

Herr Ingmar Helmke soll in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt werden, und zwar mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn seiner Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem seine Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.
Ob Herr Helmke in fachlicher Sicht für das Amt eines Aufsichtsrates qualifiziert ist, lässt sich anhand der zur Verfügung gestellten Dokumente nicht beurteilen, da eine – über diesen einen Satz hinausgehende – Vorstellung der Person des Herrn Helmke nicht erfolgte. Ferner kann aufgrund des Mangels an weitergehenden Informationen nicht beurteilt werden, in wie vielen weiteren anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. Kontrollgremien oder vergleichbaren Kontrollgremien er Mitglied ist und ob eine zeitliche Verfügbarkeit seiner Person gegeben ist. Auch ist anhand der Einladung zur Hauptversammlung nicht erkennbar, welche der drei zur Wahl stehenden Aufsichtsratsmitglieder den Vorsitz innehaben soll.
Jedenfalls ist Herr Helmke Geschäftsführer der Tion Renewables GmbH. Da damit alle drei vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder der Tion Renewables oder mit dem EQT-Konzern angehören und somit die Interessen der Großaktionäre mit mindestens 50% der Aktien vertreten, wird der Streubesitz durch den vorgeschlagenen Aufsichtsrat nicht mehr repräsentiert, sodass der Vorschlag auch aus diesen Gründen abzulehnen ist.

Herr Gebhard Littich soll in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt werden, und zwar mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn seiner Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem seine Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.
Ob Herr Littich in fachlicher Sicht für das Amt eines Aufsichtsrates qualifiziert ist, lässt sich anhand der zur Verfügung gestellten Dokumente nicht beurteilen, da eine – über diesen einen Satz hinausgehende – Vorstellung der Person des Herrn Littich nicht erfolgte. Ferner kann aufgrund des Mangels an weitergehenden Informationen nicht beurteilt werden, in wie vielen weiteren anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. Kontrollgremien oder vergleichbaren Kontrollgremien er Mitglied ist und ob eine zeitliche Verfügbarkeit seiner Person gegeben ist. Auch ist anhand der Einladung zur Hauptversammlung nicht erkennbar, welche der drei zur Wahl stehenden Aufsichtsratsmitglieder den Vorsitz innehaben soll.
Ebenso steht seiner Wahl als Aufsichtsratsmitglied seine Position als Managing Director im Investment Team der EQT Partners GmbH entgegen. Erst Ende Juni 2024 teilte die clearvise AG mit, dass die Tion Renewables AG mehr als 25% der Aktien der clearvise AG erwirbt. Die Tion Renewables AG wurde im Jahr 2023 durch die schwedische Investmentgesellschaft EQT übernommen. Ferner hat am 26.02.2024 die Boé AcquiCo GmbH, eine Holdinggesellschaft des EQT Active Core Fund, mitgeteilt, dass ihr mehr als 25% aller Aktien der clearvise AG gehören. Ende 2024 erfolgte die formwechselnde Umwandlung der Tion Renewables AG in die Tion Renewables GmbH; alleineige Gesellschafterin ist die Boé AquiCo GmbH. Es ist nicht erkennbar, welche Interessen EQT bzw. deren Tochterunternehmen verfolgen, zudem wurde die ursprünglich geplante Transaktion mit Tion Renewables nicht umgesetzt. Aufgrund der nicht transparenten Aktionärsstruktur und Interessenlage seitens EQT bzw. deren Tochterunternehmen kann der Wahl des Herrn Littich nicht zugestimmt werden.
Da damit alle drei vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder der Tion Renewables oder mit dem EQT-Konzern angehören und somit die Interessen der Großaktionäre mit mindestens 50% der Aktien vertreten, wird der Streubesitz durch den vorgeschlagenen Aufsichtsrat nicht mehr repräsentiert, sodass der Vorschlag auch aus diesen Gründen abzulehnen ist.

zu 8.
Der zur Einführung vorgeschlagene § 16 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft soll ausweislich der Begründung zum Gegenstand haben, dass sich der Nachweis der Berechtigung der Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat. Der Wortlaut des § 16 Absatz 2 der Satzung soll ausweislich des Vorschlages dahingehend geändert werden, dass der Nachweis des Anteilsbesitzes sich nicht mehr auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss, sondern der Nachweis hat sich auf „auf einen gemäß den gesetzlichen Vorgaben für börsennotierte Gesellschaften in der Einladung zu bestimmenden Zeitpunkt“ zu beziehen.
Diesem Vorschlag ist mit Ablehnung zu begegnen, da die Neuformulierung zu unbestimmt ist, weil sie die Angabe der Zeiträume oder der betreffenden Vorschrift des § 123 Aktiengesetz nicht wiedergibt. Durch die Neufassung des § 123 Absatz 4 Satz 1 AktG muss der Nachweis über den Anteilsbesitz bei Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung und nicht mehr wie bislang auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung erfolgen.

zu 9.
Die Tion Renewables GmbH hat die Ergänzung der Tagesordnung um den TOP 9 beantragt. Der Vorstand hat daher die Tagesordnung um den Vorschlag zur Änderung des § 17 der Satzung ergänzt. Die vorgeschlagene Änderung des § 17 der Satzung hat zum Gegenstand, dass der Vorstand ermächtigt werden soll, vorzusehen, dass Hauptversammlungen der Gesellschaft, die bis einschließlich 30. August 2027 abgehalten werden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden können.
Diesem Beschlussvorschlag ist mit Ablehnung zu begegnen, da der Zeitraum der Ermächtigung sich auf mehr als zwei Jahre erstreckt und in der Ermächtigung nicht erläutert wird, ob und unter welchen konkreten Voraussetzungen der Vorstand von der Ermächtigung Gebrauch machen wird, wie etwa in Ausnahmefällen wie Pandemien. Ferner wird die Durchführung der Hauptversammlung in hybridem Format nicht in Erwägung gezogen.