Hauptversammlung Biotest AG

Die DSW hält es für erforderlich und angemessen, ca. 50 % des Bilanzgewinns an die Aktionäre auszuschütten. Sofern weniger als die Hälfte ausgeschüttet wird, soll dies mit einer sachlich nachvollziehbaren Begründung verbunden sein und entsprechend kommuniziert werden. Die Dividendenpolitik der Biotest AG war in den zurückliegenden Jahren sehr durchwachsen bzw. nicht stringent. Teils wurde der volle Gewinn bzw. ein überwiegender Teil oder nur ein sehr geringer Teil davon ausgeschüttet. Wie in diesem Jahr wurde auf den Hauptversammlungen 2022 (GJ 2021) und 2021 (GJ 2020) eine Gewinnausschüttung in Höhe von 791.429,04 Euro vorgeschlagen. Damals entsprach dies aber 100,00 % des Gewinns. In diesem Jahr (GJ 2024) entspricht die vorgeschlagene Ausschüttung in Höhe von 791.429,04 Euro lediglich 0,63 % des Bilanzgewinns und 99,37 % sollen auf neue Rechnung vorgetragen werden. Eine Begründung für diese Dividendenpolitik wird nicht kommuniziert. Die Dividendenpolitik ist augenscheinlich stark an den Interessen der Mehrheitsaktionärin Grifols S.A. (Spanien) ausgerichtet, die Ihre Beteiligung sukzessiv erhöht (Anteil 97,14 % der Stammaktien) und den Rückzug der Biotest AG von der Börse zum 06.06.2025 veranlasst hat (Delisting). Die freien (Vorzugs-) Aktionäre werden mit dem Gewinnverwendungsvorschlag nicht ausreichend am Ergebnis beteiligt.

zu 3.
Der Entlastung des Vorstands wird zugestimmt. Sollte jedoch die Dividendenpolitik auch in den nächsten Jahren bei anhaltenden Gewinnen nicht geändert werden, müsste die Entscheidung über die Entlastung in diesem Lichte nochmals geprüft werden.

zu 4.
Der Entlastung des Vorstands wird zugestimmt. Sollte jedoch die Dividendenpolitik auch in den nächsten Jahren bei anhaltenden Gewinnen nicht geändert werden, so müsste die Entscheidung über die Entlastung in diesem Lichte nochmals geprüft werden.

zu 5.
Als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 wird die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, vorgeschlagen. Hiergegen bestehen keine Bedenken.

zu 6.
Unter TOP 6 wird Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, auch als Prüfer für die Nachhaltigkeitsberichtserstattung vorgeschlagen. Dem wird ebenfalls zugestimmt.

zu 7.
Abzustimmen ist über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024. Zu bewerten ist hier folglich nicht das Vergütungssystem, d. h.  Art, Zusammensetzung und Höhe der Vergütungen, sondern es geht um die ausreichend klare und verständliche Darstellung des Vergütungssystems im Rahmen eines Vergütungsberichts. Der Vergütungsbericht der Biotest AG ist aus Sicht der DSW ausreichend klar und transparent gestaltet. Die Vergütungen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, ihre Zusammensetzung aus einer Festvergütung sowie kurz- und langfristigen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten (STI/LTI), die jeweilige Gewichtung und die mit den variablen Komponenten verknüpften Erfolgsziele werden nachvollziehbar und anhand tabellarischer Übersichten erläutert. Dabei werden die Vergütungen des Berichtsjahres und des Vorberichtsjahres zu jeder einzelnen Person beziffert. 

zu 8.
Der Aufsichtsrat der Biotest AG besteht aus vier Mitgliedern, die von den Anteilseignern gewählt werden, sowie zwei Mitgliedern, die von den Arbeitnehmern gewählt werden. Nachdem AR-Mitglied Frau Uta Kemmerich-Keil (Anteilseigner) ihr Amt zum 30.09.2024 niederlegte wurde Herr Prof. Dr. Gernot Hebestreit, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater aus Leverkusen gerichtlich bestellt. Derzeit sitzt er in den Kontrollgremien der Biotest AG und der PVA TePla AG. Seine mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung endende Amtszeit soll durch die Neuwahl bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2027 verlängert werden. Die DSW hat keine Zweifel an der fachlichen und persönlichen Eignung des Kandidaten, bedauert aber, dass es der Gesellschaft nicht gelungen ist, eine qualifizierte weibliche Kandidatin zu finden. Nach einigen Abgängen weiblicher Führungskräfte in den letzten Jahren werden Vorstand und Aufsichtsrat nun wieder ausschließlich männlich  besetzt sein. Bei der nächsten oder übernächsten Hauptversammlung sollte die Diversität und ESG-Kompetenz des Managements daher erneut geprüft und das Abstimmverhalten hieran ausgerichtet werden. 

zu 9.
Unter TOP 9 wird über ein neues Vergütungssystem 2025 für den Vorstand abgestimmt. Es werden mehrere Änderungen implementiert, die nach Ansicht der DSW für ein sachgerechtes Vergütungssystem wichtig sind. Im Übrigen ist das Vergütungssystem angemessen und zustimmungswürdig

•    Einführung unterschiedlicher Leistungskriterien für variable Vergütung (STI/LTI): finanzielle, strategische und individuelle Ziele (STI) sowie finanzielle und Nachhaltigkeitsziele (LTI), wobei sich die STI- und LTI-Ziele jeweils unterscheiden sollen.
•    Einführung von Malus- und Clawback-Regelungen für Einbehalt und Rückforderung variabler Vergütungen
•    Einführung einer Regelung bei vorzeitiger Beendigung des Dienstvertrags: Die Abrechnung noch offener variabler Vergütungskomponenten bei vorzeitiger Beendigung des Dienstvertrags erfolgt pro rata temporis
•    Die Vergütung ist je zur Hälfte fest (Grundvergütung: 35-45 %; Altersversorgung: 5-15 %) und variabel (STI: 15-25 %; LTI: 25-35 %;). Dies ist nach DSW-Ansicht ausreichend.

zu 10.
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG ist mindestens alle vier Jahre über das Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Unter TOP 10 soll ein entsprechender Beschluss gefasst und eine Regelung in die Satzung aufgenommen werden. Die DSW befürwortet eine Festvergütung für den Aufsichtsrat und entsprechende Satzungsänderungen sowie funktionsbezogene Vergütungen, solange diese der Höhe nach nicht unangemessen erscheinen. Das vorgeschlagene Vergütungssystem sieht eine Festvergütung für alle AR-Mitglieder in Höhe von 45.000 Euro vor. Der Vorsitzende erhält 120.000 Euro, der Stellvertreter 60.000 Euro. Zusätzlich zur AR-Vergütung werden für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss 8.000 Euro gewährt, für den Vorsitz im Prüfungsausschuss 30.000 Euro und für den Vorsitz in jedem sonstigen Ausschuss 15.000 Euro gewährt. Das Niveau der AR-Vergütung ist insgesamt bereits im oberen Bereich, zumal die Biotest AG seit dem 06.06.2025 nicht mehr an der Börse gelistet ist (Delisting). Die Vergütungsstruktur entspricht aber den von der DSW befürworteten Kriterien.