Hauptversammlung NORMA Group SE

Es sollen hiernach geringfügig weniger als 50 % des Bilanzgewinns an die Aktionäre ausgeschüttet und der verbleibende Teil des Gewinns vorgetragen werden. Hiergegen bestehen keine Bedenken.

Es wird empfohlen, dem Beschluss zuzustimmen.

Es wird empfohlen, dem Beschluss zuzustimmen.

6.1    Herrn Dr. Markus Distelhoff, wohnhaft in Bad Soden, Vorstandsmitglied der REHAU Management SE, Chief Executive Officer REHAU Automotive in Rehau
Der Kandidat ist fachlich und persönliche Eignung für das Amt geeignet. Er ist Vorstandsmitglied bzw. CEO (Vorstandsvorsitzender) in zwei mittelständischen Unternehmen in der Automobil-/Zuliefererindustrie und bringt langjährige Erfahrung mit.
Trotz dieser Ämter (Vorstandsvorsitzender wird doppelt gezählt) wird die von der DSW akzeptierte Zahl von höchstens 5 externen Mandanten nicht überschritten.

6.2    Frau Rita Forst, wohnhaft in Dörsdorf, selbständige Unternehmensberaterin im Bereich der Antriebs- und Fahrzeugtechnologie in Dörsdorf
Die Kandidatin hat langjährige Erfahrung als selbständige Beraterin in der Automobilindustrie mit. Zuvor war sie Führungskraft in verschiedenen Unternehmen derselben Branche.
Die Kandidatin hat bereits vier Mandate in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien. Mit der Wahl in den Aufsichtsrat der Norma Group wird sie die von der DSW akzeptierte Höchstzahl von 5 AR-Mandaten erreichen.  

6.3    Frau Denise Koopmans, wohnhaft in Erlenbach, Kanton Zürich, Schweiz, selbständige Unternehmensberaterin in Erlenbach, Kanton Zürich, Schweiz
Die Kandidatin hat ebenfalls langjährige Erfahrung als selbständige Beraterin und zuvor Führungskraft in mehreren Unternehmen in der Automobilindustrie.
Die in der Schweiz wohnhafte Kandidatin hat bereits vier Mandate in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien. Mit der Wahl in den Aufsichtsrat der Norma Group wird sie die von der DSW akzeptierte Höchstzahl von 5 AR-Mandaten erreichen.  

6.4    Frau Erika Schulte, wohnhaft in Hanau, Geschäftsführerin der Hanau Wirtschaftsförderung GmbH in Hanau
Die Kandidatin ist in der Rhein-Main-Region im Bereich der Existenzgründungsförderung und regionalen Wirtschaftsförderung tätig. Mit diesem fachlichen Hintergrund bringt sie zusätzlich eine auf Innovation und stärker auf die Interessen der Allgemeinheit ausgerichtete Sichtweise mit, wodurch die ESG-Expertise im Aufsichtsrat erhöht wird.  Weitere Mandate in Vorständen oder Aufsichtsräten werden nicht ausgeübt.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex, bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats auf Diversität zu achten. Da es sich um externe Kandidat*innen handelt, bestehen keine Bedenken im Hinblick auf die notwendige Unabhängigkeit.
Bei drei der vier Kandidaten, die externe Ämter in Vorständen und/oder Aufsichtsräten wahrnehmen, ist in der Zukunft (z.B. bei Wiederwahl) darauf zu achten, dass die zeitliche Verfügbarkeit weiterhin gewährleistet ist.

Das im Jahr 2021 implementierte Vergütungssystem ist im Vergütungsbericht hinreichend klar und verständlich dargestellt.
Die Vorstandsvergütung setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen, wobei die variable erfolgsabhängige Vergütung aus kurzfristigen und langfristigen Anreizen (STI/LTI) besteht. Des Weiteren besteht eine Verpflichtung der Vorstandsmitglieder, eine signifikante Zahl von Aktien der Norma Group zu erwerben und zu halten, was zum Ziel hat, das Handeln der Vorstandsmitglieder stärker auf die Wertschöpfung des Unternehmens auszurichten. Diese auf Nachhaltigkeit ausgerichtete Komponente wird von der DSW ausdrücklich begrüßt.
Ferner besteht eine Möglichkeit zur Rückforderung der variablen Vergütung (Clawback).
Die Höhe der Vergütung ist für den Vorstandsvorsitzenden (3.9 Mio. €) und die übrigen Vorstandsmitglieder (2,5 Mio. €) gedeckelt (Salary Cap).  
Der Aufsichtsrat hat die Vergütung im Jahr 2022 einer Angemessenheitsprüfung i.S.v. § 87 Abs. 1 AktG unterzogen.
Die Aufsichtsratsvergütung besteht ebenfalls aus einer Festvergütung sowie einer Zusatzvergütung für die Tätigkeit in Ausschüssen des AR, wobei diese Vergütungen für den Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden etwas höher ausfallen. Daneben werden Sitzungsgeld und Nebenleistungen (Haftpflichtversicherung) gewährt.

Der Wirtschaftsprüfer hat den Vergütungsbericht ebenfalls geprüft, keine Mängel festgestellt und bestätigt nach § 162 Abs. 3 AktG.

Die DSW akzeptiert Hauptversammlungen in virtueller Form, wenn sie im Hinblick auf die Aktionärsrechte als gleichwertig zur Präsenz-HV anzusehen sind und keine Einschränkungen mit sich bringen. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung ist auf einen Zeitraum von 2 Jahren beschränkt, zudem wird die Diskussion im Rahmen einer Präsenzveranstaltung geführt werden und die Ermächtigung berücksichtigt bei der Abwägung über das zukünftige Format insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte und -interessen. 

Auch diese Regelung begegnet keinen Bedenken, sofern die technischen Voraussetzungen dafür geschaffen werden, dass die zugeschalteten Aufsichtsratsmitglieder den Verlauf der Versammlung uneingeschränkt mitverfolgen und eigene Redebeiträge abgeben können.

Da die Regelung nach TOP 8.2 (i.V.m. § 17 Satzung) nur greift, wenn eine virtuelle HV stattfindet, und der Vorstand nach TOP 8.1 eine entsprechende Ermächtigung zur Durchführung der virtuellen HV nur für den Zeitraum von jeweils zwei Jahren erhält, bestehen keine Bedenken dagegen, dieses Format zu erproben und Erfahrungswerte zu sammeln. Sofern sich das Format bewährt, trägt dies zur Fortentwicklung virtueller Veranstaltungsformen bei.