Hauptversammlung Delivery Hero AG (2026 keine Stimmen)

Die DSW wird die Aussprache zu diesem Tagesordnungspunkt nutzen, um die grundlegende Ertragsschwäche des Konzerns sowie die verheerenden finanziellen Auswirkungen des Kartellverfahrens aufzuarbeiten. Obwohl die operativen Kennzahlen für das vierte Quartal 2025 ein währungsbereinigtes Wachstum des Bruttowarenvolumens (GMV) von 8 % auf 12,4 Milliarden Euro und eine Steigerung des bereinigten EBITDA auf über 900 Millionen Euro ausweisen, bleibt das ausgewiesene Konzernergebnis aufgrund außerordentlicher Zinsbelastungen und der massiven Rückstellungsbildung für die EU-Kartellstrafe tief im roten Bereich. Gleichzeitig ist zu bemängeln, dass der Konzern seit fast einem Jahrzehnt an der Börse notiert ist, ohne jemals eine nachhaltige Netto-Rentabilität auf Konzernebene unter Beweis gestellt zu haben. 

Die DSW hat auf den vergangenen Hauptversammlungen wiederholt auf Management- und Governance-Defizite innerhalb des Unternehmens hingewiesen. Diese sind im Geschäftsjahr 2025 durch die im Juni 2025 rechtskräftig verhängte Kartellstrafe der EU-Kommission über 223,3 Mio. Euro erneut offenbar geworden – wobei die entsprechenden Vorfälle sich im Zeitraum Juli 2018 bis Juli 2022 ereignet haben und damit für die Entlastung im laufenden Geschäftsjahr nicht relevant sind. Gleichzeitig ist dem Vorstand zugute zu halten, dass die Aufarbeitung dieser Vorfälle inkl. finanzieller Schadensbegrenzung und Neustrukturierung der Compliance-Systeme weitgehend gelungen zu sein scheint. Insofern kann – ausdrücklich für das Geschäftsjahr 2025 – Entlastung erteilt werden.

Es gelten analog die den Vorstand betreffenden Ausführungen. Der Aufsichtsrat hat es versäumt, die Risikoexposition aus der Minderheitsbeteiligung an Glovo sowie die Compliance im operativen Personal- und Wettbewerbsbereich effektiv zu prüfen. Dies gilt in besonderem Maße für den langjährigen Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Martin Enderle, der das Gremium von 2017 bis zu seinem Ausscheiden im Juni 2025 leitete und die gesamte Entstehungsphase des Kartells begleitete. die mangelnde Unabhängigkeit und personelle Instabilität im Kontrollorgan. Der überproportionale Einfluss des Großaktionärs Prosus/Naspers (repräsentiert durch Roger Rabalais) und der rasante Wechsel von Aufsichtsratsmitgliedern – wie die gerichtliche Bestellung von Rabalais im April 2026 nach dem Rücktritt von Warren Jenson, der seinerseits erst im September 2025 angetreten war – verdeutlichen eine ungesunde Nähe zu einzelnen Großinvestoren und eine mangelhafte Kontinuität in der Überwachung. Gleichzeitig liegen die wesentlichen Mängel in der Zeit vor 2025.

Die DSW stimmt der Wahl von Scott Ferguson zu. Als Vertreter des aktivistischen Investors Sachem Head bringt Ferguson eine kritische, kapitalmarktorientierte Sichtweise in das Gremium ein, die für die Durchsetzung von Kapitaldisziplin und Effizienzsteigerungen im Rahmen des laufenden strategischen Reviews unerlässlich ist. Seine nachgewiesene Unabhängigkeit und seine profunde operative Erfahrung im Foodservice-Sektor machen ihn zu einem wertvollen Korrektiv gegenüber den Blockaktionären.

Die DSW lehnt die Wahl von Roger Rabalais ab. Seine langjährige Führungsrolle bei Prosus/Naspers steht in direktem Widerspruch zu den Unabhängigkeitsanforderungen für den Vorsitz im Prüfungsausschuss. Gemäß Empfehlung C.10 des DCGK muss der Vorsitzende des Audit Committees unabhängig vom kontrollierenden oder wesentlichen Aktionär sein. Die geplante Installation von Rabalais in dieser Schlüsselposition ist angesichts der laufenden M&A-Szenarien mit Uber und Prosus sowie der Aufarbeitung des Kartellskandals ein unlösbarer Interessenkonflikt und verletzt elementare Schutzrechte der freien Minderheitsaktionäre.

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, soll zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte bestellt werden. Gleichzeitig soll KPMG vorsorglich zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2026 gewählt werden. Da keine Anhaltspunkte für Befangenheit vorliegen, dient diese Bestellung der Kontinuität und Stabilität im laufenden Finanzjahr 2026, welches durch die CEO-Nachfolge und die M&A-Prozesse ohnehin von hoher personeller und operativer Instabilität geprägt ist.

Gemäß der EU-Abschlussprüferverordnung ist Delivery Hero verpflichtet, den Abschlussprüfer nach maximal zehn Jahren zu wechseln. Die geplante Beauftragung der PricewaterhouseCoopers (PwC) GmbH, Berlin, als künftiger Prüfer ab dem Geschäftsjahr 2027 bereits auf der Hauptversammlung 2026 ist eine sinnstiftende Governance-Maßnahme. Sie verschafft dem global agierenden Konzern sowie PwC die notwendige rechtliche und organisatorische Vorbereitungszeit („Shadowing“), um einen reibungslosen und fehlerfreien Übergang des Mandats ohne Reibungsverluste in der Rechnungslegung sicherzustellen.

Der Bericht genügt formal und von der inhaltlichen Tiefe her den Anforderungen und kann demzufolge gebilligt werden. Unabhängig davon bleibt die Vergütung kritisch zu sehen: Nach den Richtlinien der DSW müssen Managementbezüge und wirtschaftlicher Erfolg in einer gesunden, proportionalen Relation stehen. Im Geschäftsjahr 2025 beliefen sich die Gesamtbezüge von Lars Niklas Östberg auf rund 5,44 Millionen Euro. Gleichzeitig verzeichnete das Unternehmen massive Nettoverluste und wurde von der EU-Kommission zu einer Rekordstrafe von über 223 Millionen Euro verurteilt, welche den Konzern strukturell schwächt. Dass der Aufsichtsrat angesichts dieses eklatanten Versagens keine spürbaren, transparenten Kürzungen oder Einbehalte der variablen Vergütung über Malus- oder Clawback-Klauseln vorgenommen hat, verletzt das fundamentale Prinzip des „Pay-for-Performance“ und ist für private Anleger unzumutbar.

Inmitten des schwerwiegenden Kartellskandals ist die Etablierung eines harten, lückenlosen und rechtlich durchsetzbaren Malus- und Clawback-Mechanismus für uns als Anlegerschützer eine unabdingbare Mindestanforderung für eine positive Stimmabgabe. Das vom Aufsichtsrat vorgelegte System 2026 lässt dem Aufsichtsrat bei der Rückforderung von Boni im Falle von schweren Compliance-Verstößen weiterhin zu viel Ermessensspielraum.Zudem mangelt es an einer ambitionierten und transparenten Koppelung der langfristigen variablen Vergütung an konkrete, extern verifizierbare ESG-Ziele, wie messbare Reduktionen von Flottenemissionen oder messbare Verbesserungen der Arbeitsbedingungen in den Lieferketten. Das System setzt nach wie vor einseitige Anreize für rein volumenbasiertes Wachstum, was in der Vergangenheit nachweislich nicht zu einer Steigerung der Aktionärsrenditen geführt hat.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Grundkapital um bis zu 11.507.273,00 Euro unter vollständigem Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Zusammen mit den bereits bestehenden Ermächtigungen könnte Delivery Hero insgesamt bis zu 30.355.866 neue Aktien an Vorstände und Mitarbeiter ausgeben, was einem potenziellen Verwässerungseffekt von unakzeptablen 9,99 % des derzeitigen Grundkapitals entspricht.Zwar befürwortet die DSW grundsätzlich die Mitarbeiterbeteiligung zur Stärkung der Identifikation mit dem Unternehmen, doch sprengt das vorgeschlagene Volumen von fast 10 % unter Bezugsrechtsausschluss jeden vertretbaren Rahmen.

Diese Änderung ist eine rein formale Anpassung an die gesetzlichen Neuerungen des Zukunftsfinanzierungsgesetzes (ZuFinG) und des reformierten § 10 Abs. 6 des Aktiengesetzes. Sie schafft die satzungsmäßige Grundlage für die künftige Ausgabe elektronischer Aktien im elektronischen Wertpapierregister. Da elektronische Aktien dieselben Rechte verbriefen wie in Sammelurkunden hinterlegte Aktien und für die Aktionäre keinerlei rechtliche oder qualitative Nachteile entstehen, ist diese administrative Modernisierung im Zuge der fortschreitenden Digitalisierung des deutschen Kapitalmarkts uneingeschränkt zu unterstützen.

Die Satzungsänderung sieht vor, dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats das ausdrückliche Recht einzuräumen, im Falle der Verhinderung eines von ihm bestimmten Versammlungsleiters eine Ersatzperson zu benennen. Diese Anpassung ist eine sinnvolle Governance-Maßnahme, da sie die organisatorische Flexibilität erhöht und die ordnungsgemäße Durchführung zukünftiger Hauptversammlungen absichert. Sie beugt verfahrenstechnischen Fehlern vor und schützt die Gesellschaft vor kostspieligen Beschlussmängel- und Anfechtungsklagen, die aus formalen Fehlern bei der Versammlungsleitung resultieren könnten.