Hauptversammlung ProCredit Holding AG & Co. KGaA

  • 10:00 Uhr
  • Frankfurt
  • Sonstige
TOP 1, 3 - 7, 9 - 11

Die DSW-Empfehlung lautet JA.

zu 3:
Es sind keine Verfehlungen des Vorstands ersichtlich, die einer Zustimmung entgegenstehen würden.


zu 4:
Es sind keine Verfehlungen des Aufsichtsrats ersichtlich, die einer Entlastung entgegenstehen würden.


zu 5:
Abschlussprüfer der ProCredit-Holding war bis zum Geschäftsjahr 2020 die KPMG AG. Für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 fungierte die BDO AG als Abschlussprüfer. Eine erneute Bestellung der BDO AG ist unter Rotationsgesichtspunkten unbedenklich.


zu 6:
Die Vergütungen der Vorstandsmitglieder und der Aufsichtsratsmitglieder werden tabellarisch ausgewiesen und konkret beziffert. Die Darstellung erfolgt anschaulich und anhand der Vorjahresvergleichswerte. Über die Vergütungsstruktur, die hier erkennbar stärker ESG-konform und eher risikoscheu ausgestaltet ist, können grundsätzlich unterschiedliche Auffassungen vertreten werden. Für TOP 6 ist jedoch allein entscheidend, dass der Bericht die Vergütungsstruktur ausreichend klar und transparent darstellt, was hier der Fall ist.


zu 7:
Kennzeichnend für die ProCredit Gruppe ist die hauptsächlich aus einer Festvergütung bestehende Vergütung, bei der im Interesse einer ethisch verantwortungsvollen Unternehmensführung weitgehend auf variable Vergütungsanreize verzichtet wird. Variable Vergütungsbestandteile werden nur begrenzt eingesetzt und nicht vertraglich zugesagt. Der Höhe nach ist die Vergütung begrenzt („Cap“) auf 330.000 € (Vorstandsmitglieder) bzw. 500.000 € (Vorstandsvorsitzender). Ein Teil der Festvergütung (20 %) wird in Form von Unternehmensaktien ausgezahlt, wobei eine Haltedauer von 3 Jahren vorgesehen ist.


Der Aufsichtsrat kann Mitgliedern des Vorstands eine besondere Vergütung gewähren, um konkrete Fälle von herausragender Leistung zu belohnen. Diese Entscheidungen basieren auf einer mehrjährigen Leistungsbeurteilung, die grundsätzlich die Gesamtleistung der Vorstandsmitglieder für die Gruppe und deren Beitrag zur res publica der ProCredit berücksichtigt. Die variablen Vergütungsbestandteile können für den Erwerb von Anteilen an der Beteiligungsgesellschaft von Mitarbeiter*innen (ProCredit Staff Invest) verwendet werden. In diesen Fällen verpflichtet sich das Vorstandsmitglied zu einer Haltedauer der Anteile von fünf Jahren. Eine Möglichkeit zur Rückforderung der variablen Vergütungsbestandteile („Claw Back“) besteht nicht.


Das Fehlen einer Claw-Back-Regelung kann nach den Richtlinien der DSW grundsätzlich eine Ablehnung des Vergütungssystems rechtfertigen. Im Fall der ProCredit Gruppe, die wie oben beschrieben ein sehr zurückhaltendes Vergütungsmodell hat, erscheint das Fehlen eines Claw-Backs aber weniger problematisch, da variable Vergütungen nur sehr begrenzt gewährt und von vornherein nicht vertraglich zugesichert werden.  


Bei vorzeitiger Beendigung des Vertrags eines Vorstandsmitglieds sind die Ansprüche auf maximal zwei Jahresvergütungen (Abfindungsobergrenze) bzw. auf die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt. Im Fall der Übernahme von Aufsichtsratsmandaten bei nicht gruppenangehörigen Unternehmen entscheidet der Aufsichtsrat, ob und in welcher Höhe die Vergütung berücksichtigt wird. Es wird empfohlen, das vorgeschlagene Vergütungssystem zu billigen.


zu 9:
Da die Ermächtigung auf einen Zeitraum von zwei Jahren (bis 2025) befristet und das Geschäftsmodell der ProCredit Gruppe insgesamt sehr stark unternehmensethisch und das Vergütungssystem sehr zurückhaltend ausgerichtet ist (siehe oben), hält die DSW den Beschlussvorschlag (trotz Fehlen einer satzungsrechtlichen Selbstverpflichtung, Satzungsänderungen, Holzmüller-Beschlüsse usw. nur in Präsenz-HV zu beschließen) in diesem Fall noch für akzeptabel.


zu 10:
Die DSW teilt die Erwägungen des Vorstands und hat gegen den Formwechsel keine Bedenken. Das Zurückkehren zur altbewährten „Aktiengesellschaft“ wird für die Aktionäre keine Nachteile bedeuten. Die einzelnen unter TOP 10 angekündigten Unter-Tagesordnungspunkte werden akzeptiert.


zu 11:
Die Kandidaten, deren Lebensläufe auf der Internetseite zur Verfügung gestellt worden sind, erscheinen in fachlicher und persönlicher Hinsicht geeignet.

TOP 2

Die DSW-Empfehlung lautet NEIN.

Die DSW lehnt den Beschlussvorschlag ab. Eine solche Beschlussfassung wäre nach den Richtlinien der DSW schon dann nicht angemessen, wenn ohne nachvollziehbare Begründung signifikant weniger als 50% des Konzernergebnisses nach IFRS an die Aktionäre ausgeschüttet werden.


Im vorliegenden Fall hat der ProCredit-Konzern in den letzten drei Geschäftsjahren 2020, 2021 und 2022 trotz der zwischenzeitlich bestehenden Krisen (Covid-19-Pandemie, Russland-Ukraine-Konflikt, Inflation, Änderung der Zinspolitik der EZB), stets deutliche Gewinne eingefahren. Vor dem Hintergrund ist es nicht angemessen, die Aktionäre vom Bilanzgewinn vollständig auszuschließen.



TOP 8

Die DSW-Empfehlung lautet NEIN.

Nach den DSW-Richtlinien sollte bei Vorratsbeschlüssen die potenzielle maximale Verwässerung des Aktienanteils der Altaktionäre durch die Summe aller denkbaren Bezugsrechtsausschlüsse (bestehend oder neu zu beschließen) 10% des Grundkapitals nicht übersteigen. Hier besteht eine potenzielle Verwässerung von 20 % des Grundkapitals, wobei das Bezugsrecht durch Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden kann. Auf Grund der drohenden Verwässerungsgefahr wird dem Beschluss nicht zugestimmt.



TOP Gegenantrag zu 11

keine Empfehlung

Sofern Aufsichtsrat und/oder Vorstand der ProCredit Gruppe in der Hauptversammlung bestätigen, dass der TOP 11 auf Grund eines Redaktionsversehens lediglich falsch formuliert worden ist und sich eigentlich am Formwechselbericht orientieren müsste – was vorab im Wege einer Wortmeldung gemäß § 131 AktG erfragt werden kann – so wird empfohlen,


•    den TOP 11 abzulehnen,
und
•    dem Gegenantrag zuzustimmen.




Unseren Abstimmungsempfehlungen liegen die DSW-Richtlinien zur Stimmrechtsausübung zugrunde. Weitere Informationen zu den DSW-Richtlinien erhalten Sie hier.

Die DSW behält sich Abweichungen beim Abstimmungsverhalten vor, sofern sich dies aufgrund neuer Erkenntnisse als notwendig erweisen sollte.


Die Gegenanträge zur Hauptversammlung von ProCredit Holding AG & Co. KGaA werden hier veröffentlicht.

Gegenanträge Stand: 23.05.2023
Bisher wurden über die Gesellschaft keine Gegenanträge veröffentlicht.

Beschlüsse Stand: 06.06.2023
Aktuell wurden über die Gesellschaft folgende Beschlüsse veröffentlicht:

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