Hauptversammlung GK SOFTWARE AG

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Die DSW wird den Mitgliedern des Vorstands Entlastung erteilen.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Auch der Aufsichtsrat wird von der DSW entlastet.

TOP 5  Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
Die DSW wird die Wahl der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers GmbH, Leipzig, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 unterstützen.

TOP 6 Wahlen zum Aufsichtsrat
a)    Dr. Anke Nestler
Die DSW wird die vorgeschlagene unabhängige Kandidatin wählen.

TOP 7  Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022
Die DSW wird den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr billigen.

TOP 9  Beschlussfassung über Satzungsänderung – Anpassung von § 4 Abs. (2) der Satzung, Angabe zur Zerlegung des Grundkapitals
Es handelt sich bei der Beschlussvorlage um eine Anpassung, die zu keiner Rechtsänderung führt.

TOP 11  Beschlussfassung über Satzungsänderung – Neufassung von § 1 Abs. (3) der Satzung
Gegen den Beschlussvorschlag, zur Erleichterung der Rechnungslegung der Gesellschaft im Verhältnis zur Mehrheitsaktionärin das Geschäftsjahr auf ein vom Kalenderjahr abweichendes Geschäftsjahr zu ändern, bestehen keine Bedenken.

TOP 2 Verwendung des Bilanzgewinns der Gesellschaft aus dem Geschäftsjahr 2022
Die Ausschüttung einer Dividende von lediglich € 0,04 bei einem Ergebnis von € 4,99 pro Aktie ist nicht akzeptabel. Bereits auf der letzten Hauptversammlung war aufgrund der hohen Eigenkapitalquote und der hohen liquiden Mittel die Ausschüttung einer angemessenen Dividende angemahnt worden.

TOP 6 Wahlen zum Aufsichtsrat
b)    Nicholas Fraser
Die DSW wird den vorgeschlagenen Kandidaten nicht wählen, da er nicht unabhängig ist und damit nur eine unabhängige Kandidatin in den Aufsichtsrat gewählt würde.

c)    John Pink
Die DSW wird den vorgeschlagenen Kandidaten nicht wählen, da er nicht unabhängig ist und damit nur eine unabhängige Kandidatin in den Aufsichtsrat gewählt würde.

TOP 8  Beschlussfassung über Satzungsänderung im Zusammenhang mit der Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen sowie im Zusammenhang mit der Versammlungsleitung
Die vorgesehene Ermächtigung des Vorstands zur Einberufung virtueller Hauptversammlungen ist zwar bis zum 30.06.2025 begrenzt, allerdings wird die umfassende Sicherstellung sämtlicher Aktionärsrechte nicht gewährleistet. Darüber hinaus hält die DSW die persönliche Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder bei einem nur dreiköpfigen Aufsichtsrat bei einer physischen Hauptversammlung erforderlich, um einen direkten Austausch mit den Aktionären zu ermöglichen.

TOP 10  Beschlussfassung über Satzungsänderung – Streichung von § 4 Abs. (7) und § 4 Abs. (8) der Satzung
Die Beschlussvorlage sieht die Streichung von Satzungsregelungen vor, die den Aktionär vor den Folgen eines Delistings schützen sollen. § 4 Abs. (7) bestimmt, dass die Aktien der Gesellschaft börsennotiert sind. § 4 Abs. (8) sieht vor, dass die Börsennotierung nur beendet werden kann, wenn den Aktionären ein Abfindungsangebot nach den Grundsätzen der „Macrotron“-Entscheidung des BGH gemacht wird. In § 4 Abs. (8) Satz 3 wiederum ist geregelt, dass diese Satzungsregelung nur geändert werden kann, wenn den Aktionären ein Abfindungsangebot nach § 4 Abs. (8) Satz 1 und 2 unterbreitet wird. Die GK Software SE vertritt die Auffassung, dass diese Regelungen „nichtig“ seien, da die Klausel im Ergebnis wie ein Zustimmungsvorbehalt wirke und die gesetzliche zwingende Kompetenzverteilung zwischen Vorstand und Hauptversammlung modifiziere. Diese Rechtsauffassung der GK Software SE wird nicht anhand von Urteilen belegt. Ob die Satzungsregelungen tatsächlich in unzulässiger Weise in das Kompetenzgefüge zwischen Vorstand und Hauptversammlung eingreifen, ist sehr fraglich. Wären die Satzungsregelungen „nichtig“, wie es die GK Software SE meint, würde sich zudem die Frage stellen, ob diese Nichtigkeit gemäß § 242 Abs. 2 AktG geheilt wäre.
Im Ergebnis zielt der Beschlussvorschlag darauf ab, die satzungsmäßigen Rechte der außenstehenden Aktionäre zu beschränken, indem die Voraussetzungen für ein Delisting erleichtert werden sollen. Dem wird die DSW nicht zustimmen.

TOP 12  Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie das Vergütungssystem des Aufsichtsrats; Satzungsänderung
Die DSW stimmt gegen Beschlussvorschlag, der eine Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung um 50 % lediglich mit dem pauschalen Hinweis auf die stetigen Steigerungen der Anforderungen begründet. Bereits vor zwei Jahren wurde die Aufsichtsratsvergütung um 50 % erhöht.