Hauptversammlung Fair Value REIT-AG

2.    Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022
Der ausgewiesene Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von 5.208.150,12 EUR soll in Höhe von 5.190.734,81 EUR als Dividende ausgeschüttet (0,37 EUR je dividendenberechtigte Stückaktie) und in Höhe von 17.415,31 EUR auf neue Rechnung vorgetragen werden. Hiergegen bestehen keine Bedenken.

3.    Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Es gab keine besonderen negativen Vorkommnisse, die einer Entlastung entgegenstehen.

4.    Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Es gab keine besonderen negativen Vorkommnisse, die einer Entlastung entgegenstehen.

5.    Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 und des Prüfers für etwaige verkürzte Abschlüsse und Zwischenberichte sowie unterjährige Finanzberichte
Gegen den vorgeschlagenen Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, bestehen keine Bedenken – weder mit Blick auf die Rotationsregelungen noch auf die Honorarkosten.

6.    Wahl zum Aufsichtsrat
Herr Prof. Dr. Alexander Goepfert wurde mit Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 29.12.2022 zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt. Die Bestellung ist befristet bis zum Ablauf der hiesigen Hauptversammlung, in welcher die Wahl von Herrn Prof. Dr. Alexander Goepfert zum Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagen werden soll. In fachlicher Hinsicht ist Herr Prof. Dr. Alexander Goepfert für das Amt eines Aufsichtsrates qualifiziert. Er war zunächst langjährig als Partner der Freshfields Bruckhaus Deringer LLP und der Vorgängersozietät Bruckhaus Westrick Stegemann in Düsseldorf tätig. Zwischen 2011 und 2018 war er Partner der Rechtsanwaltssozietät Noerr LLP, bei welcher er bis 2018 die internationale Noerr Real Estate Investment Group leitete. Bis Ende 2020 war er Senior Advisor von Apollo Global Management. Von 2018 bis Ende 2022 war er Aufsichtsratsvorsitzender der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und ist seit 01. Januar 2023 Vorstandsvorsitzender dort. Gründe, die an seiner Unabhängigkeit zweifeln lassen, sind nicht ersichtlich. Daher bestehen gegen seine Wahl keine Bedenken.

7.1   Neufassung des § 19 Abs. 3 der Satzung
Durch die Abänderung des § 19 Abs. 3 der Satzung könnte der Vorsitzende das Frage- und Rederecht der Aktionäre (einschließlich des Nachfrage- und Fragerechts) zeitlich angemessen beschränken; er wäre insbesondere dazu ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Verhandlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen TOPs sowie des einzelnen Rede- und Fragebeitrags angemessen festzusetzen. Die mögliche Einschränkung der Rede- und Fragerechte wird kritisch gesehen, aber soweit die gesetzlichen und höchstrichterlichen Vorgaben diesbezüglich beachtet werden, kann dem zugestimmt werden.

8.    Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2022
Gegen den Vergütungsbericht bestehen keine Bedenken. Bereits auf der HV 2021 wurde das dort zum ersten Mal vorgeschlagene Vergütungssystem für die Vorstände durch die DSW gebilligt. Zwar wurde auf der HV 2021 das Vergütungssystem für die Aufsichtsräte durch die DSW abgelehnt, da dieses einen variable Vergütungsbestandteil enthält – jedoch ist eine erneute Abstimmung über das Vergütungssystem für die Aufsichtsräte nicht Gegenstand des TOP 8.  Der zur Abstimmung gestellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 stellt sowohl die im Geschäftsjahr 2022 tatsächlich ausgezahlte als auch hierin angefallene Vergütung strukturiert und gesondert für jedes Vorstandsmitglied tabellarisch dar. Ferner wird auch das Vergütungssystem in seinen Grundsätzen nochmals dargestellt und erläutert. Gleiches gilt für die Vergütung des Aufsichtsrates.

Die Ergänzung der Satzung um den § 17a würde den Vorstand ermächtigen, innerhalb des Ablaufes von fünf Jahren ab der Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister, mithin in der Zeit bis einschließlich der Hauptversammlung im Jahr 2028, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten, mithin in virtueller Form durchzuführen. Dieser Beschlussvorschlag ist abzulehnen, da die rein virtuelle Hauptversammlung nur die Ausnahme sein sollte. Grundsätzlich sollte eine Hauptversammlung in Präsens stattfinden, um allen Aktionären die Teilnahme und Wahrnehmung ihrer Aktionärsrechte gewährleisten zu können. Auch eine hybride Form der Hauptversammlung wäre zustimmungsfähig, wenn den Aktionärsrechten innerhalb des Formats ausreichend Rechnung getragen wäre. Insbesondere hinsichtlich zukünftiger, etwaiger Beschlussfassungen über Kapitalmaßnahmen, Squeeze-out, Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge ist der Berechtigung der Durchführung in virtueller Form, ohne jegliche Einschränkungen dieser Berechtigung, mit Ablehnung zu begegnen.