Hauptversammlung Drägerwerk AG & Co. KGaA

Der Vergütungsbericht muss klar und verständlich sein. Hierfür ist es aus Sicht der DSW erforderlich, dass die Vergütung der einzelnen Vorstände und Aufsichtsräte sowohl für das abgelaufene Geschäftsjahr als auch die im abgelaufenen Geschäftsjahr gezahlte Vergütung in tabellarischer Form im Bericht offengelegt wird und zwar unterteilt in die einzelnen Vergütungsbestandteile. Da der Vergütungsbericht lediglich die tatsächlichen Zuflüsse im Jahr 2022 beinhaltet, nicht jedoch die im Jahr 2022 zugeteilt wurden, ist der Vergütungsbericht abzulehnen. Dies gilt auch, da die Beiträge zur Altersvorsorge der Vorstandsmitglieder aus Sicht der DSW unangemessen hoch sind.

Auch das Vergütungssystem des Vorstands kann von der DSW nicht akzeptiert werden. Mit der Vorstandsvergütung sollen die richtigen Anreize für ein langfristiges und nachhaltiges Vorstandshandeln gesetzt sowie erbrachte Leistungen angemessen vergütet werden. Aus Sicht der DSW ist bei der Vorlage des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder an die Hauptversammlung insbesondere sicherzustellen, dass das System klar und verständlich dargestellt wird. Hierzu gehört, dass die Vergütung für den Vorstand unter dem neuen System nicht nur abstrakt dargestellt wird, sondern mit konkreten Zahlen zur (Ziel-)Gesamtvergütung und Maximalvergütung unterlegt wird. Daneben sollten die Performancekriterienziele klar und nicht nur beispielhaft benannt werden und ESG-Faktoren berücksichtigen.
 
Das Vergütungssystem sieht zu hohe Beiträge für die Altersvorsorge der Vorstandsmitglieder vor. Ferner werden ESG-Ziele nicht konkret benannt. Es ist zudem nicht ersichtlich, ob die Vorstandsverträge Malus- bzw. Claw-back Vereinbarungen vorsehen.

PWC prüft bereits seit mehr als 10 Jahren die Gesellschaft. Vor diesem Hintergrund sollte im Rahmen einer externen Rotation ein Wechsel des Abschlussprüfers erfolgen.

Eine Satzungsänderung zur Einführung der virtuellen Hauptversammlung lehnt die DSW ab, wenn

• diese die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung direkt vorsieht, d.h. ohne den Vorstand zu ermächtigen, vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird oder
• die Ermächtigung für einen Zeitraum von mehr als ein bis zwei Jahren beantragt wird oder
• die Ermächtigung für einen Zeitraum von bis zu zwei Jahren beantragt wird aber in der Beschlussvorlage bzw. deren Begründung nicht erläutert wird, ob und unter welchen Voraussetzungen der Vorstand von der Ermächtigung Gebrauch machen wird oder
• in der Beschlussvorlage bzw. deren Begründung nicht erläutert wird, wie die Aktionärsrechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung konkret ausgestaltet und gewahrt werden.

Im vorliegenden Fall soll die Satzungsermächtigung zwar lediglich für zwei Jahre gelten, allerdings wird nicht klar und konkret erläutert, ob und unter welchen Voraussetzungen der Vorstand von der Ermächtigung Gebrauch machen wird und wie die Aktionärsrechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung konkret ausgestaltet und gewahrt werden.

Die DSW hält die persönliche Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder bei einer physischen Hauptversammlung für erforderlich, um einen direkten Austausch mit den Aktionären zu gewährleisten.