Hauptversammlung Delivery Hero AG
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Delivery Hero SE und den Konzern, dem zusammengefassten nichtfinanziellen Konzernbericht für die Delivery Hero SE und den Konzern und dem Bericht des Aufsichtsrats sowie den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
Dieser TOP ist ohne Beschluss.
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Die DSW-Empfehlung lautet JA.
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Die DSW-Empfehlung lautet JA.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen der Gesellschaft
Die DSW-Empfehlung lautet JA.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022
Die DSW-Empfehlung lautet JA.
Der Bericht zeichnet ein sehr umfängliches Bild der (durchaus diskussionswürdigen) Prämissen und Komponenten der Vergütung im Geschäftsjahr 2022. Da unter diesem TOP nicht das Vergütungssystem selbst zur Beschlussfassung ansteht, sondern lediglich der Bericht, kann hier zugestimmt werden.
Beschlussfassung über die Änderung von § 16 der Satzung (Ermächtigung virtuelle Hauptversammlungen)
Die DSW-Empfehlung lautet NEIN.
Die DSW goutiert, dass die Gesellschaft das gesetzlich grundsätzlich mögliche „Vorfeld“ der Hauptversammlung für die Fragestellung im Jahr 2023 nicht nutzt und den Ablauf der virtuellen Hauptversammlung auch ansonsten sehr nah an einer klassischen Präsenzveranstaltung orientiert. Dennoch stimmen wir gegen die Ermächtigung, da uns die Kriterien für die Entscheidung pro virtueller HV und deren Ausgestaltung weiterhin zu unkonkret und vor allem zu unverbindlich sind. Die DSW möchte eine klare Zusicherung der Gesellschaft dazu, dass in der virtuellen HV keine Beschlussgegenstände zur Abstimmung gestellt werden, die signifikant in Aktionärsrechte eingreifen (keine Strukturmaßnahmen, gravierende Satzungsänderungen, kein BGAV, kein Squeeze Out, Delisting, o.ä.). Solange eine solche Zusicherung nicht von der Verwaltung dargelegt wird, stimmen wir als DSW gegen diesen TOP.
Beschlussfassung über die Änderung von § 19 der Satzung (virtuelle Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an Hauptversammlungen)
Die DSW-Empfehlung lautet NEIN.
siehe TOP 6
Beschlussfassung über die Änderung von § 15 der Satzung (Fälligkeit Aufsichtsratsvergütung)
Die DSW-Empfehlung lautet JA.
Es Handelt sich um eine redaktionelle Klarstellung der Satzung, durch die eine bislang missverständliche Formulierung aufgelöst wird. Dieser kann zugestimmt werden.
Beschlussfassung über die Änderung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 8 über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022/I mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre und damit über die Herabsetzung des Genehmigten Kapitals 2022/I in § 4 Abs. 7 der Satzung durch entsprechende Satzungsänderung; Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/I mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre sowie die entsprechende Satzungsänderung in § 4 der Satzung
Die DSW-Empfehlung lautet NEIN.
Die Gesellschaft verfügt ausweislich des Geschäftsberichts (Seite 164) über Genehmigte und Bedingte Kapitalia in Höhe von 152 Mio. Euro entsprechend 57% des Grundkapitals. Diese Ausstattung mit Vorratsbeschlüssen sollte auch für ein Wachstumsunternehmen ausreichen, dass darauf angewiesen ist, seinen Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können. Einzige Ausnahme davon ist die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen unter TOPen 12+13, da diese u.U. sehr relevant bei der Refinanzierung der bestehenden Wandelschuldverschreibungen sein kann. Unabhängig davon ist hervorzuheben, dass die Gesellschaft den Bezugsrechtsausschluss auf 5% begrenzt und somit nicht das gesetzliche Maximum (10%) ausreizt.
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2022/II in § 4 Abs. 13 der Satzung und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/II mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre sowie die entsprechende Satzungsänderung in § 4 der Satzung
Die DSW-Empfehlung lautet NEIN.
siehe TOP 9
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2023/III (Vorstands- und Mitarbeiterbeteiligung) mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre und die entsprechende Satzungsänderung in § 4 der Satzung
Die DSW-Empfehlung lautet NEIN.
Es wird nicht klar, an welche Bedingungen die Ausgabe von Aktien aus dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital im Rahmen der Vorstands- und Mitarbeiterbeteiligung geknüpft ist.
Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023/I sowie über die entsprechende Satzungsänderung in § 4 der Satzung
Die DSW-Empfehlung lautet JA.
Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023/II sowie über die entsprechende Satzungsänderung in § 4 der Satzung
Die DSW-Empfehlung lautet JA.
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts
Die DSW-Empfehlung lautet NEIN.
Unabhängig davon, dass die Gesellschaft über eine Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien verfügt: Bevor über Aktienrückkäufe sinniert wird, sollte die Gesellschaft zunächst strukturell profitabel sein.
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien sowie über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien
Die DSW-Empfehlung lautet NEIN.
siehe TOP 14
Beschlussfassung über den Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der Delivery Hero SE und der Delivery Hero Finco Germany GmbH nach § 293 Abs. 2 AktG
Die DSW-Empfehlung lautet JA.
Der Abschluss der Gewinnabführungsverträge dürfte steuerlich vorteilhaft für die Gesellschaft und deshalb im Interesse der Aktionäre sein. Unabhängig davon wird der Hintergrund dieser Verträge Gegenstand einer Frage sein.
Beschlussfassung über den Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der Delivery Hero SE und der Foodpanda GmbH nach § 293 Abs. 2 AktG
Die DSW-Empfehlung lautet JA.
Der Abschluss der Gewinnabführungsverträge dürfte steuerlich vorteilhaft für die Gesellschaft und deshalb im Interesse der Aktionäre sein. Unabhängig davon wird der Hintergrund dieser Verträge Gegenstand einer Frage sein.
Beschlussfassung über die Änderung der Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 12. Juni 2019 und 16. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 11 bzw. 10 über die Ermächtigungen zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsprogramm 2019 bzw. Aktienoptionsprogramm 2021) sowie über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2019/II bzw. 2021/II jeweils zur Schaffung der Möglichkeit der Übertragung von zugeteilten Bezugsrechten
Die DSW-Empfehlung lautet JA.
Die rechtsgeschäftliche Übertragung von Bezugsrechten kann sinnvoll sein, wenn Bezugsberechtigte nicht über die notwendigen Mittel zur Ausübung verfügen. Insofern ist die Änderung der HV-beschlüsse zustimmungsfähig.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Die DSW-Empfehlung lautet JA.
Das bisherige Vergütungssystem war in der HV 2021 von der DSW abgelehnt worden, da a) die Kriterien für das rein ESG-bezogene Short Term Incentive nicht offengelegt wurden und b) die Orientierung des Long Term Incentive allein am Umsatzwachstum zu Fehlanreizen führen kann. An beiden Punkten hat die Gesellschaft nachgebessert, indem bei beim STI nun auch Wachstums- und Profitabilitätsziele einfließen und das LTI auf Shareholder Return und Operativen Cashflow bezogen wurde. Darüber hinaus wurden die Warteperioden verlängert und die Ausübungshürden erhöht. Positiv hervorzuheben ist überdies die sehr anschauliche Darstellung der Evaluierung des Vergütungssystems. Insofern kann hier nun zugestimmt werden.
Unseren Abstimmungsempfehlungen liegen die DSW-Richtlinien zur Stimmrechtsausübung zugrunde. Weitere Informationen zu den DSW-Richtlinien erhalten Sie hier.
Die DSW behält sich Abweichungen beim Abstimmungsverhalten vor, sofern sich dies aufgrund neuer Erkenntnisse als notwendig erweisen sollte.
DeHe_HV_2023_Einladung.pdf
Download PDF (4 MB)Die Gegenanträge zur Hauptversammlung von Delivery Hero AG werden hier veröffentlicht.
Gegenanträge Stand: 01.06.2023
Bisher wurden über die Gesellschaft keine Gegenanträge veröffentlicht.
Beschlüsse Stand: 15.06.2023
Aktuell wurden über die Gesellschaft folgende Beschlüsse veröffentlicht:
DeHe_HV_2023_Abstimmungsergebnisse.pdf
Download PDF (35 KB)
Weiterführende Links
Stimmrechtsvertretung durch die DSW
Die DSW vertritt Ihre Stimmrechte auf sämtlichen wichtigen Hauptversammlungen in Deutschland.
